LaRevoca cancellazione dal registro delle imprese
per trasferimento all'estero

Premessa

Come noto, ai sensi dell’art. 2191 c.c. il Giudice del registro può ordinare con decreto la cancellazione delle iscrizioni avvenute senza le necessarie condizioni di legge. Le iscrizioni presso il Registro imprese hanno infatti la fondamentale funzione di rendere noto ai terzi le vicende sociali più importanti, e tra esse indubbiamente rientrano lo scioglimento della società o il trasferimento della stessa in altro luogo.

Circa lo scioglimento della società e la cancellazione dal Registro Imprese si è pronunciato in modo significativo il Tribunale di Milano con il decreto di accoglimento n. 3328/2018. Il caso ha riguardato il ricorso presentato da due creditori di una s.r.l. nei confronti della cancellazione della stessa dal Registro Imprese eseguita pur in presenza di un bilancio finale di liquidazione contrario ai requisiti di legge.

Analizziamo la vicenda.

La vicenda

I creditori della s.r.l. hanno presentato ricorso chiedendo disporsi della revoca della cancellazione della società dal Registro Imprese. In particolare, il bilancio finale di liquidazione era irregolare, in quanto non rappresentava fedelmente la situazione contabile della s.r.l. Da una visura estratta dal Registro delle Imprese risultava infatti un atto di cessione della società, recante anche la previsione di pagamento differito del corrispettivo della cessione stessa. Tale atto di cessione non sarebbe stato riportato nel bilancio finale di liquidazione, impedendo di fatto ai creditori una veritiera conoscenza della situazione contabile della società.

La decisione del Giudice

Il Giudice ha ritenuto di dover accogliere il ricorso per diversi motivi.

Innanzitutto, occorre guardare all’art. 2191 c.c., il quale ammette la revoca della cancellazione solamente qualora manchino i presupposti previsti dalla legge. Nel caso di specie si sarebbe verificata proprio questa evenienza, poiché il bilancio finale di liquidazione depositato sarebbe risultato mancante di aspetti fondamentali previsti dalla legge, non rispecchiando fedelmente la situazione contabile della società^[1]. Ricordiamo che proprio dal bilancio finale di liquidazione i creditori della società possono eventualmente far valere i loro crediti non soddisfatti, nonché rivalersi sui soci o sui liquidatori qualora il mancato pagamento sia stato causato da questi.

Vi è poi da considerare la previsione dell’art. 2495 c.c. riguardante la cancellazione della società. Secondo una recente interpretazione l’iscrizione della cancellazione determinerebbe automaticamente l’estinzione della stessa^[2], ma ciò non contrasterebbe con quanto previsto dall’art. 2191 c.c. per i casi – come quello di specie – in cui la cancellazione della società sia stata iscritta non sussistendone le condizioni di legge^[3].

Vista dunque la rilevanza del bilancio finale di liquidazione, e di conseguenza della sua veridicità, in quanto presupposto di cancellazione della società, è certamente necessario un controllo del Conservatore e del Giudice del Registro che accerti l’idoneità formale del documento contabile presentato dal liquidatore.

Dunque, nel caso di specie il bilancio finale mancherebbe di un elemento fondamentale: non recherebbe infatti la voce “crediti” dell’attivo, contrariamente a quanto risultante dalla visura prodotta in giudizio dai ricorrenti che mostra chiaramente l’avvenuta cessione d’azienda. Il bilancio dunque non può essere considerato conforme allo schema legale secondo quanto previsto all’art. 2492 c.c., risultando chiaramente in contrasto con i dati presenti nel Registro Imprese che indicano dei crediti ancora da riscuotere in capo alla s.r.l.

Per questi motivi, data la mancanza dei requisiti di legge, il Giudice ha ordinato la revoca della cancellazione dal Registro Imprese.

Conclusioni

È dunque ammissibile la cancellazione dell’iscrizione riguardante la cancellazione di una società in liquidazione dal Registro delle Imprese, qualora il bilancio finale di liquidazione non sia riconducibile allo schema legale tipico di cui all’art. 2492 c.c. Resta quindi compito del Giudice del registro, nell’ambito del c.d. “controllo qualificatorio”, la verifica della conformità del bilancio finale di liquidazione al documento di cui all’art. 2492 c.c.

^[1] Tale orientamento risulta già consolidato da diverse pronunce: Trib. Milano 1° agosto 2011, n.r.g 20/2011; Trib. Milano, 31 dicembre 2013, n.r.g. 3455/2013;Trib. Milano, 22 novembre 2013, n.r.g. 8851/2013, in Giurisprudenza delle imprese.

^[2] Cass. civ., sez. un., 22 febbraio 2010, n. 4062, in Giurisprudenza delle imprese.

^[3] Cass. civ., sez. un., 9 aprile 2010, n. 8426, in Giurisprudenza delle imprese.

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