Il finanziamento delle operazioni di M&A

Una condizione imprescindibile per la realizzazione di un’operazione di M&A^[1] è rappresentata dal reperimento da parte della società acquirente delle risorse necessarie a soddisfare il fabbisogno finanziario. Il finanziamento di tali operazioni non può considerarsi una fattispecie standardizzata. Infatti, nell’ambito di un’acquisizione un piano finanziario deve necessariamente tenere conto di numerosi fattori variabili endogeni ed esogeni, quali, a titolo esemplificativo, il settore di appartenenza^[2] e il mercato di riferimento (sia in termini geografici che di dinamiche competitive), la fase del ciclo di vita dell’impresa (start-up, rapida espansione, crescita sostenuta, maturità e declino), la struttura patrimoniale e finanziaria iniziale dell’acquirente e della società bersaglio (cd. società target), l'effettiva disponibilità di cassa iniziale, la capacità di accesso ai vari mercati (canale creditizio - bancario, mercato obbligazionario, equity, ecc.), la capacità di generare flussi di cassa, gli obiettivi di rating, i costi accessori dell’operazione (per tasse, consulenti, ecc.), e gli investimenti finanziari immediati. Oltre a tali fattori, anche ragioni di opportunità, tempistica ed esperienza concorrono di volta in volta ad individuare una struttura finanziaria che non necessariamente sarà la migliore in assoluto ma certamente sarà coerente con le esigenze specifiche dell’operazione in esame. Sotto il profilo finanziario, una società, nel valutare la struttura finanziaria ottimale, si troverà innanzitutto di fronte a un primo grande bivio: pagare in carta o in contanti^[3].

• Nelle operazioni per carta, il venditore non riceve cassa, bensì titoli emessi dalla società acquirente, a fronte dei quali cederà a quest'ultima la titolarità delle azioni della società target. Il pagamento di un’acquisizione in azioni presuppone quindi che le azioni dell’offerente siano quotate su un mercato regolamentato. La quotazione consente, dunque, all’azionista di aver un ulteriore mezzo di pagamento oltre al denaro.
• Le operazioni in contanti, invece, su cui ci si concentrerà nel prosieguo, prevedono il regolamento del prezzo dell'operazione attraverso un pagamento in contanti da parte del compratore a favore del venditore. Tali operazioni sono di norma preferibili per il venditore in quanto permettono un completo disinvestimento e l'incasso di un ammontare certo.

Nell’ambito delle operazioni di M&A, le fonti di finanziamento a cui un’impresa può attingere si possono suddividere essenzialmente in due macro-categorie: capitale proprio e capitale di debito.

Finanziamento con capitale proprio

• Utilizzo della liquidità aziendale o autofinanziamento

La forma di finanziamento con capitale proprio è la più immediata e consiste nel destinare all'acquisizione la liquidità aziendale disponibile e quella che si prevede sarà generata dal cash flow aziendale nei tempi convenuti per il pagamento del corrispettivo dell’acquisizione. Tale forma di finanziamento è tipica nelle operazioni in cui vi è significativa disparità di dimensioni tra la società acquirente e la società target ed in cui la prima gode di ottima salute economica.

• Aumento di capitale

In assenza di liquidità adeguata, l’acquirente può aumentare la propria disponibilità patrimoniale attraverso un aumento di capitale^[4], utilizzando la cassa derivante dalla sottoscrizione delle nuove azioni per perfezionare l’acquisizione. L’aumento di capitale può essere offerto in opzione ai propri soci oppure a investitori di mercato. Nel primo caso^[5], agli azionisti sono offerte in sottoscrizione un numero di azioni di nuova emissione entro un determinato termine, potendo dunque esercitare il diritto di opzione per evitare una diluizione della propria partecipazione, cedere il proprio diritto sul mercato o non esercitare il proprio diritto. In tali casi, al fine di incentivare la partecipazione degli azionisti all'offerta, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni è generalmente fissato ad un livello inferiore rispetto al valore equo (fair value) delle azioni stesse^[6]. La tipologia appena illustrata è sicuramente più utilizzata rispetto all’aumento di capitale offerto a investitori di mercato, a causa della necessità di escludere il diritto di opzione che per legge spetta a tutti gli azionisti in caso di aumento di capitale. In ogni caso, ove questi ultimi ricerchino nuovi partner per partecipare all'operazione straordinaria, viene a presentarsi l’esigenza di contrattualizzare i rapporti con gli stessi. Esaminando i modelli contrattuali maggiormente utilizzati, si può notare la tendenza ad evitare che i terzi coinvolti entrino direttamente nel capitale della società acquirente, attraverso la costituzione di una società veicolo il cui capitale viene ripartito tra i soggetti interessati. A latere, vengono definiti adeguati patti parasociali per la gestione della società target, che tengono conto dei ruoli gestionali, delle integrazioni e sinergie industriali e commerciali previste o del ruolo di semplice investitore che alcuni partner assumono^[7].

Finanziamento con capitale di debito

Gli strumenti di debito si distinguono in due grandi macro-categorie: i prestiti bancari (loan) e le emissioni obbligazionarie (bond).

• Finanziamenti bancari

La società acquirente può raccogliere le risorse necessarie al completamento dell’acquisizione attraverso prestiti bancari, ossia finanziamenti in denaro che uno o più istituti di credito erogano a favore di una società, in virtù di un accordo contrattuale (cd. loan agreement) che disciplina le condizioni del finanziamento. Esistono diverse tipologie di prestiti che si differenziano per durata del prestito, modalità di erogazione e rimborso^[8], presenza o meno di un collaterale concesso dal debitore a garanzia del prestito (in caso di cd. secured loan), ovvero presenza di clausole contrattuali volte a ridurre il rischio di eccessivo indebitamento da parte dell'impresa a favore del quale il prestito viene erogato (i cd. covenant^[9])^[10]. Sulla base delle modalità di erogazione del finanziamento, i prestiti si suddividono in finanziamenti su base bilaterale e finanziamenti in pool. I prestiti su base bilaterale (cd. bilateral loan) sono finanziamenti bancari ordinari stipulati con un’unica banca. Solitamente vengono concessi quando le operazioni sono di ammontare limitato e sono concluse sul mercato interno. Sotto il profilo contrattuale, si tratta di contratti piuttosto snelli, che si limitano a definire l'ammontare della linea di credito concessa, le modalità di utilizzo, i parametri e la periodicità per il calcolo degli interessi, nonché a prevedere a carico della società finanziata oltre ai normali doveri di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale alla scadenza finale, anche obblighi di informativa e di non concessione ad altri enti finanziatori di garanzie, quanto meno per operazioni creditizie di identica natura (c.d. clausola pari passu). I finanziamenti in pool, conosciuti anche come prestiti sindacati, invece, sono prestiti erogati da un consorzio di banche in favore di una società, per il tramite di una o più banche capofila (cd. arranger). Scopo di tale raggruppamento è la ripartizione dell’esposizione del credito complessiva e quindi del rischio assunto. La società acquirente solitamente si avvale di tale tipologia di prestito nel caso in cui le necessità finanziarie richiedano indebitamenti di maggiore consistenza. Il processo di sindacazione avviene generalmente in più fasi. Inizialmente, si assiste alla creazione di un consorzio circoscritto a un numero ristretto di banche selezionate dalla società finanziata e dagli arranger che si impegnano a garantire l'erogazione dell'intero ammontare del prestito. Successivamente, i co-arranger provvedono ad allargare il consorzio includendovi banche inferiori in grado al fine di ridurre la quota di prestito erogato da ciascun co-arranger e quindi il rischio nella posizione di credito. Sotto il profilo contrattuale, devono essere regolati, da un lato, i rapporti tra società finanziate e le banche finanziatrici, dall’altro, i rapporti tra queste ultime, con particolare attenzione al ruolo e alle responsabilità delle banche capofila. In particolare, è prassi incentrarsi sull’assenza di solidarietà nell’obbligo di erogazione da parte delle banche partecipanti al pool e, pertanto, sulla limitazione dell’impegno di ciascun ente finanziatore al versamento dell’ammontare promesso anche il caso di default di uno degli altri. Inoltre, quanto al ruolo delle banche capofila, che normalmente operano in proprio e in nome e per conto delle altre, gli arrangers tendenzialmente si assumono l'onere dell'organizzazione del consorzio, della determinazione dei termini del prestito e del coordinamento delle attività connesse all'erogazione del prestito stesso.

• Emissione e collocamento di obbligazioni

La società acquirente, ove possibile, può altresì sostenere le proprie esigenze di finanziamento attraverso l’emissione di obbligazioni (bond). Trattasi di titoli di debito emessi da una società o da un ente pubblico che attribuisce al suo possessore il diritto al rimborso del capitale prestato alla scadenza e al pagamento di un determinato ammontare di interessi (cedola) su base periodica^[11]. A seconda delle caratteristiche esistono diverse tipologie di obbligazioni^[12]. Come per i prestiti, le emissioni obbligazionarie si suddividono, sulla base della presenza meno di un collaterale a garanzia degli adempimenti connessi al titolo, in obbligazioni secured e obbligazioni unsecured. Sulla base, invece, delle modalità di calcolo e corresponsione del rendimento, le obbligazioni possono essere classificate in:

- obbligazioni a tasso fisso, ove viene corrisposto all'investitore un tasso di interesse prestabilito alla data di emissione dell'obbligazione che non è oggetto di modifiche nel corso della vita dello strumento;

- obbligazioni a tasso variabile, ove viene corrisposto all'investitore un tasso di rendimento che si compone di una parte fissa e di una componente variabile in ragione di un parametro di riferimento (Euribor, Libor, livello generale dei prezzi, quotazione in Borsa);

- obbligazioni zero-coupon, che non corrispondono cedole e il cui rendimento implicito è legato alla differenza tra il prezzo di rimborso e il prezzo di emissione;

- obbligazioni strutturate, il cui rendimento è collegato all'andamento di prodotti finanziari sottostanti o altri indici o al verificarsi di determinati eventi o condizioni.

Esistono, inoltre, modalità differenti per il collocamento delle obbligazioni. Vi è il collocamento pubblico, ove l’emissione e i relativi dettagli (quali scadenza, rating, taglio minimo, livelli indicativi di ammontare e rendimento) vengono annunciati al mercato. In questo tipo di operazione ogni investitore potrà manifestare il proprio interesse ad acquistare una quota dell'emissione. Durante l’intero iter la società emittente è assistita da un consorzio di banche (cd. lead managers)^[13]. In alternativa, vi è il collocamento privato, ove un intermediario (generalmente una banca d'investimento) provvede a mettere in contatto uno o più investitori con una società al fine di sottoscrivere un'emissione obbligazionaria della società stessa. Nel caso in cui le parti trovino un accordo in termini di scadenza, formato e rendimento dell'operazione, si provvede alla stesura della documentazione necessaria e all’emissione dell'obbligazione. Trattandosi di una trattativa privata, l'operazione non è oggetto di comunicazione al pubblico.

Strumenti metà tra equity e debito

L’acquirente può fare ricorso anche a strumenti aventi caratteristiche intermedie tra strumenti di debito e capitale azionario^[14]. Alcuni dei più diffusi sono:

• il debito subordinato, che è costituito dall'insieme dei finanziamenti il cui rimborso e la cui remunerazione sono postergati (subordinati) rispetto al debito cd. senior. Si tratta tipicamente di prestiti a medio lunga scadenza, data la loro natura di fonti a lungo periodo per la società. In caso di liquidazione o fallimento dell'impresa, i possessori di strumenti di debito subordinato possono essere soddisfatti solo dopo che sono stati rimborsati integralmente tutti gli altri creditori senior^[15];
• le obbligazioni ibride, che sono una tipologia di obbligazioni fortemente subordinate, a lunga scadenza (sessant'anni più) o perpetua, caratterizzate dalla presenza di un'opzione di rimborso anticipato a favore dell'emittente (generalmente tra i cinque e i 10 anni dalla data di emissione);
• le obbligazioni convertibili, che per la loro natura talvolta sono considerate alla stregua di uno strumento di capitale proprio. Esse si compongono di un'obbligazione (generalmente senior) con cedola a tasso fisso o variabile, e di un'opzione call, a favore dell'investitore, sulle azioni della società emittente. Il possessore del titolo ha quindi la possibilità di decidere alla scadenza se convertire le obbligazioni in suo possesso in un numero di azioni sottostanti predeterminato oppure chiedere la restituzione in denaro dell'ammontare erogato a favore dell'emittente. L’emissione di obbligazioni convertibili comporta notevoli vantaggi dal punto di vista della società emittente in quanto grazie alla vendita della suddetta opzione call, la cedola da corrispondere sarà inferiore rispetto a quello che dovrebbe essere pagata dall'emittente nel contesto di un'obbligazione senior di pari scadenza. L'emissione di obbligazioni convertibili in azioni viene deliberata dall'assemblea straordinaria, la quale deve determinare la scadenza dello strumento, il rapporto di cambio (numero di azioni per obbligazione posseduta) e le modalità di conversione. Contestualmente, la società deve deliberare un aumento di capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni che dovranno eventualmente essere attribuite agli investitori al momento della conversione. Lo statuto può, tuttavia, attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino a un ammontare massimo determinato e approvato dall'assemblea straordinaria entro un dato periodo di tempo. In tal caso la delega per emettere obbligazioni convertibili comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale;
• il mandatory convertible, ovvero un'obbligazione convertibile che non prevede opzioni di richiamo anticipato e che si converte a scadenza (generalmente pari o inferiore a tre anni) obbligatoriamente in un determinato numero di azioni sottostanti. Il numero di azioni consegnate alla scadenza varia a seconda del prezzo delle azioni sottostanti. L’emittente consegnerà al possessore dello strumento un numero di azioni via via decrescente con l'aumentare del prezzo azionario fino a un minimo predeterminato.

Il leveraged buy-out

Il ricorso al capitale di debito per l’acquisizione di una società si concretizza in un significativo numero di casi in operazioni definite di leveraged buy-out^[16]. Tale definizione individua una serie di operazioni finalizzate all'acquisto di una società basata sulla capacità di indebitamento della stessa società acquisenda. L’acquisizione prevede, dunque, l'impiego di un capitale di rischio minimo da parte della società acquirente e invece il massimo impiego di mezzi finanziari ottenuti a credito da terzi. Senza entrare nel merito dell’istituto de quo, che è stato oggetto di ampio dibattito dottrinale e giurisprudenziale, in questa sede ci si limita a descrivere lo schema base tipico di un’operazione di leveraged buy-out, che normalmente prevede:

• la costituzione di una nuova società;
• l'assunzione da parte della new company di un finanziamento pari all'importo necessario all'acquisto delle azioni della società target;
• la destinazione del finanziamento all'acquisto del capitale sociale della società target;
• la fusione fra nuova società e la società target con trasferimento del debito, e del relativo obbligo di rimborso, dalla prima alla seconda società.

Conclusioni

Gli strumenti di finanziamento di un’operazione straordinaria possono quindi riassumersi nell'uso di:

• liquidità aziendale o autofinanziamento;
• capitale proprio, attraverso adeguato aumento di capitale;
• capitale di debito, raccolto tramite indebitamento bancario o emissione di obbligazioni e/o altri strumenti di debito; 
• strumenti intermedi, compresa l’emissione di obbligazioni convertibili.

Come si è visto, non esistono a priori soluzioni univoche nella determinazione del miglior mix di finanziamento di un'operazione di M&A. Infatti, la scelta di come combinare debito ed equity è legata a diverse variabili, tra cui la propensione al rischio degli azionisti, le loro disponibilità economiche, la capacità di indebitamento della società acquirente e la sua facilità di accesso al credito bancario piuttosto che ad altre forme di finanziamento.

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[1] “The Term mergers and acquisitions, or “M&A”, refers generally to a number of different types of transactions, including mergers, asset acquisitions and stock purchases” (cfr. Diane Holt Frankle, Stephen A. Landsman, Jeffrey J. Greene - DLA Piper LLP, The mergers & acquisitions, Bowne, New York, 2007, pag. xi).

[2] Vi sono business che per la natura dei flussi di cassa attesi, il basso grado di correlazione con il ciclo economico o il tipo di attività e investimenti necessario al proprio svolgimento sono in grado di sopportare un maggior livello di indebitamento rispetto alla media (cfr. Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pag. 317).

[3] Sulla distinzione tra operazioni per carta e operazioni in contanti vedasi Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pag. 327.

[4] Un aumento di capitale può essere approvato dall'assemblea straordinaria o dall’organo amministrativo, nel caso in cui sia stato a ciò delegato (cfr. Memento Pratico, Società commerciali, Giuffrè Francis Lefebvre, Milano, 2019, pag. 837 ss.).

[5] La società deve preliminarmente offrire in sottoscrizione le azioni di nuova emissione agli azionisti che ex lege sono titolari del diritto di opzione, a meno che decida di limitarlo o escluderlo nelle ipotesi previste dalla legge (cfr. Memento Pratico, Società commerciali, Giuffrè Francis Lefebvre, Milano, 2019, pag. 846).

[6] Inoltre, è prassi proteggersi dal rischio di non raccogliere il capitale sperato chiedendo a un consorzio di banche di garantire la sottoscrizione dell'aumento di capitale dietro il pagamento di una commissione (cd. consorzio di collocamento e garanzia) (cfr. Enrico Chiapparoli, Il ruolo di quotazioni e aumenti di capitale nelle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pag. 373).

[7] Tali patti solitamente definiscono, inter alia, i quorum assembleari per le delibere di straordinaria amministrazione, i diritti delle parti nella nomina dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale, i poteri delegati e gli argomenti da approvarsi con maggioranze qualificate da parte del consiglio di amministrazione, eventuali patti di non concorrenza per il periodo successivo all'uscita dalla compagine sociale, la politica di distribuzione degli utili, le clausole di blocco temporaneo o di prelazione sulle cessioni dei pacchetti azionari e quelle che disciplinano il diritto o l'obbligo di co-vendita delle partecipazioni (tag along e drag along) e, ove siano previsti partner finanziari, meccanismi di liquidazione dell'investimento da questi effettuati, quali la concessione di un'opzione di vendita delle azioni acquisite a prezzo collegato all'andamento della società bersaglio, con garanzia di un prezzo minimo oppure senza detta garanzia. Per una più dettagliata descrizione delle clausole di tali patti parasociali, cfr. Claudio Bonora, Il finanziamento delle acquisizioni, in Ugo Draetta e Carlo Monesi (a cura di), I contratti di acquisizione di società ed aziende, Giuffrè Editore, Milano, 2007, pagg. 349 ss.

[8] Quanto alle modalità di utilizzo e rimborso del prestito, esistono diverse strutture che comunque possono essere raggruppate in due macro-categorie: 

• prestito a termine (term loan facility), ove viene messa a disposizione della società una linea di credito di un determinato ammontare per un certo periodo di tempo noto come “termine” (generalmente fino a un massimo di 10 anni e più spesso compreso tra 3 e 5 anni). In questa fattispecie, esiste una separazione tra fase di utilizzo dei fondi e fase di rimborso. Nella fase di utilizzo, il debitore si limita a pagare gli interessi sulla quota della linea di credito utilizzata. Il rimborso può avvenire o a rate (amortizing loan) o in un'unica soluzione alla scadenza del termine (bullet loan);
• prestito revolving (revolving credit facility), ove viene sempre messa a disposizione della società una linea di credito di un determinato ammontare per un certo periodo di tempo ma, a differenza del prestito a termine, non esiste alcuna separazione tra fase di utilizzo e di rimborso. Infatti, al debitore viene concessa una certa discrezionalità nel decidere in quale momento e in che percentuale utilizzare e rimborsare il finanziamento ricevuto purché alla scadenza della linea di credito l'ammontare del finanziamento erogato sia stato completamente rimborsato. Rispetto ai prestiti a termine, quindi, di prestiti revolving presentano una maggiore flessibilità operativa che però viene spesso controbilanciata dai maggiori oneri commissionati. Per un maggiore approfondimento, vedasi Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pag. 336.

[9] Per covenant si intende una pattuizione, accessoria ad un contratto di finanziamento, con la quale il finanziato assume espliciti impegni, direttamente od indirettamente correlati alla garanzia della restituzione della somma erogata. In particolare, il finanziato si obbliga spesso con tali patti a mantenere una certa composizione del proprio patrimonio, dal punto di vista quantitativo o qualitativo. In materia di covenant legali, si veda Danilo Galletti, I covenants e le altre garanzie atipiche nel private equity e nei finanziamenti bancari, working paper, reperibile su http://aleasry.cs.unitn.it/.

[10] Generalmente, i prestiti concessi a società con alti livelli di rating hanno scadenze medio-lunghe, non prevedono l'inclusione di covenant e sono erogati su base unsecured (senza uno specifico collaterale). Al contrario, i prestiti concessi a società con bassi livelli di rating hanno scadenze più brevi (fino a cinque-sei anni), sono spesso erogati su base secured e presentano covenant sia di natura finanziaria che non finanziaria che non possono essere violati, pena un incremento del costo del prestito e/o il rimborso immediato dello stesso. Sul punto, Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pagg. 333 ss.

[11] La materia è regolata in via principale dall’art. 2410 e ss. C.c. e dalla normativa in materia di raccolta del risparmio (D.lgs. 385/1993, cd. TUB, Istruzioni di Vigilanza della Banca D’Italia per banche ed intermediari finanziari, e Delibera CICR 19/7/2006 n. 1058) e di offerta di strumenti finanziari al pubblico (D.lgs. 58/1998, cd. TUF, e Delib. Consob 11971/1999 cd. Regolamento Consob Emittenti).

[12] Nella prassi si usa spesso il termine “minibond” non per indicare una nuova categoria di titoli, ma per ricomprendere obbligazioni in genere, titoli similari alle obbligazioni, cioè i titoli delle s.r.l. e gli strumenti partecipativi aventi natura di finanziamento, e obbligazioni partecipative con clausole di subordinazione emessi da società non emittenti strumenti finanziari rappresentativi del capitale quotati in mercati regolamentati (cfr. Memento Pratico, Società commerciali, Giuffrè Francis Lefebvre, Milano, 2019, pag. 950).

[13] Le banche, inter alia, provvedono a raccogliere le manifestazioni di interesse da parte degli investitori e a inserirle nel cosiddetto “libro degli ordini” o bookbuilding. Una volta chiuso il libro degli ordini, si osserva la domanda finale degli investitori e si provvede alla determinazione dell'ammontare del rendimento finale dell’obbligazione e all'allocazione dell'emissione. Qualora, come la maggior parte dei casi, la domanda complessiva sarà risultata essere superiore all'ammontare che la società intende emettere, si provvede a un riparto dei titoli gli investitori. Cfr. Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pag. 339.

[14] Per maggiori dettagli, vedasi Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pagg. 344 ss.

[15] Esistono varie forme di debito subordinato, tra cui:

• emissioni obbligazionarie ordinarie con semplice postergazione rispetto al debito senior;
• emissioni obbligazionarie subordinate con pagamento differito degli interessi; 
• debiti mezzanini, ossia prestiti subordinati in cui la remunerazione del titolo si compone di una parte determinata o determinabile (a seconda che il prestito sia a tasso fisso o variabile) e una parte puramente variabile in funzione dei risultati dell’azienda detta equity kicker. 

Sul punto, vedasi Cfr. Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015, pagg. 342 ss.

[16] Cfr. Stefano A. Cerrato, Le operazioni di leveraged buy out, in AA. VV., Le operazioni societarie straordinarie, in Gastone Cottino (diretto da), Trattato di diritto commerciale, Cedam, 2011, Padova pag. 527 ss.; Andrea Vicari, Le Operazioni di acquisizione societaria assistite finanziariamente dalla società acquisita, in Maurizio Irrera (opera diretta da), Le acquisizioni societarie, Zanichelli, Bologna, 2015, pagg. 567 ss.

Riferimenti bibliografici

• Andrea Colombo e Roberto De Carlo, Finanziamento delle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015
• Enrico Chiapparoli, Il ruolo di quotazioni e aumenti di capitale nelle operazioni di M&A, in Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Marco Scarpelli (a cura di), Mergers & Acquisitions, Egea, Milano, 2015
• Andrea Vicari, Le Operazioni di acquisizione societaria assistite finanziariamente dalla società acquisita, in Maurizio Irrera (opera diretta da), Le acquisizioni societarie, Zanichelli, Bologna, 2015
• Emanuele Rimini, Le operazioni di Mezzanine Financing, in Maurizio Irrera (opera diretta da), Le acquisizioni societarie, Zanichelli, Bologna, 2015
• Enrico Civerra, Il finanziamento delle società di capitali, Giuffrè Editore, Milano, 2013
• Stefano A. Cerrato, Le operazioni di leveraged buy out, in AA. VV., Le operazioni societarie straordinarie, in Gastone Cottino (diretto da), Trattato di diritto commerciale, Cedam, 2011, Padova
• Claudio Bonora, Il finanziamento delle acquisizioni, in Ugo Draetta e Carlo Monesi (a cura di), I contratti di acquisizione di società ed aziende, Giuffrè Editore, Milano, 2007
• Diane Holt Frankle, Stephen A. Landsman, Jeffrey J. Greene - DLA Piper LLP, The mergers & acquisitions, Bowne, New York, 2007
• Danilo Galletti, I covenants e le altre garanzie atipiche nel private equity e nei finanziamenti bancari, working paper, reperibile su http://aleasry.cs.unitn.it/
• Memento Pratico, Società commerciali, Giuffrè Francis Lefebvre, Milano, 2019

Questi ed altri temi sono affrontati nel Master in Avvocato di Affari di MELIUSform Business School.