La Due Diligence ESG nelle operazioni M&A

L’obiettivo di questo articolo è quello di esplorare in dettaglio come la Due Diligence ESG influisca sulle operazioni di fusione e acquisizione attraverso una preventiva identificazione dei rischi che si assumono con l’investimento e delle opportunità commerciali, attuali e potenziali legate ai fattori ambientali, sociali e di governance e come allo stesso tempo permetta di mitigare i suddetti rischi, creare valore e sostenere la strategia di sostenibilità a lungo termine di un'azienda.

La Due Diligence è un processo di indagine attraverso il quale vengono raccolte le informazioni su un’impresa target, al fine di analizzare e accertare le sue “condizioni di salute”, generalmente in vista di un’operazione di finanza straordinaria, tra cui rientrano appunto le fusioni e le acquisizioni. Queste ultime rappresentano il percorso più rapido per rispondere all’esigenza di crescita dimensionale di un’impresa. L’ampiezza del mercato internazionale e la rapidità dei suoi mutamenti spingono sempre di più le imprese verso una forte competizione. Maggiori dimensioni consentono alle imprese di: eliminare un concorrente, accrescere la quota di mercato, ampliare le possibilità di ricerca e di innovazione, facilitare l’accesso alle fonti di finanziamento, aumentare la probabilità di ottenere gli investimenti privati e, più in generale, aumentare il loro valore¹.

Oggi, tra l’altro, un’azienda che vuole sopravvivere sul mercato e rimanere competitiva nel medio-lungo periodo deve anche essere sostenibile. I fattori di sostenibilità sono diventati sempre più parte integrante dei processi decisionali delle imprese e delle decisioni d’investimento. Ciò è dovuto non solo a pressioni normative da parte delle autorità nazionali e sovranazionali ma anche al fatto che gli acquirenti, gli investitori, gli istituti di credito, e più in generale tutti gli stakeholder interni ed esterni stanno diventando sempre più consapevoli dei potenziali impatti negativi che l’attività imprenditoriale potrebbe generare sui diritti umani e sull’ambiente; di conseguenza, sempre più frequentemente subordinano l’acquisto, il completamento dell’investimento o la concessione del finanziamento allo svolgimento di una DD focalizzata sulle tematiche ESG.

In passato la DD era incentrata principalmente sulle valutazioni finanziarie, legali e operazionali. Oggi, invece, è necessario ampliare il perimetro della valutazione complessiva includendovi altri importanti parametri di analisi quali, a titolo esemplificativo: il carbon footprint, la gestione delle risorse, lo smaltimento dei rifiuti², la contaminazione, la deforestazione, l’adozione delle soluzioni di economia circolare (Environment), il rispetto dei diritti umani, i rapporti con le comunità locali, le condizioni di lavoro, l’etica dell’intelligenza artificiale (Social), la qualità e la trasparenza della governance aziendale, le politiche e le prassi anti-corruzione, il rispetto dei diritti dei consumatori, la gestione della supply chain, la data protection, la compliance normativa (Governance).

Nel presente contesto vi è la necessità di valutare gli investimenti tenendo in considerazione non solo gli elementi legati alla redditività ma anche alle metriche ESG. Le aziende riconoscono che una buona performance ESG (espressa attraverso i Report ESG) può portare a una serie di benefici, tra cui una migliore fiducia dei clienti, l’attrazione di investitori responsabili anche attraverso l’emissione dei Green Bond, l’accesso alle agevolazioni fiscali, un miglioramento della reputazione, una riduzione delle esternalità negative dal punto di vista legale e, di conseguenza, può portare a rendimenti finanziari superiori³. Come testimonia un sondaggio condotto da KPMG, i 2/3 di investitori sono disposti a pagare un prezzo più alto se l'azienda target si distingue per un elevato livello di maturità ESG rispetto alle questioni importanti per l'investitore. La metà degli intervistati è disposta a pagare l'1-5% in più e un investitore su cinque addirittura il 5-10% in più⁴. 

Viceversa, l’investimento in società che presentano importanti problematiche ESG è diventato molto rischioso. Il responsabile M&A di un'azienda manifatturiera ha spiegato di aver imparato nella pratica che i problemi legati all'ESG si ripresentano in una fase successiva alla conclusione dell’operazione per imporre un costo all'azienda⁵. Da un altro sondaggio, questa volta condotto da PwC, è emerso che nell’ambito M&A il 53% degli investitori di Private Equity ha deciso di non proseguire le trattative con la società target dopo aver condotto una DD ESG⁶.

Se da un lato l'integrazione delle considerazioni ESG nelle operazioni di M&A presenta numerosi vantaggi, dall'altro pone alcune sfide agli investitori: le principali consistono in primo luogo nella mancanza di dati solidi sulla sostenibilità, il che rende difficile quantificare i risultati in termini monetari quando si analizzano i rischi ESG o le opportunità a breve, medio e lungo termine; in secondo luogo nella mancanza di chiarezza su quali dati misurare esattamente per determinare come le aziende stanno cercando di raggiungere i loro obiettivi di sostenibilità e a chi comunicare quei dati.

Al fine di garantire che le imprese di una certa dimensione e fatturato che operano all’interno dell’UE riportino informazioni comparabili, affidabili e complete sulla sostenibilità, è stata emanata la Corporate Sustainability Reporting Directive⁷ (CSRD). Per rendicontare la propria informativa di sostenibilità, le aziende saranno obbligate a utilizzare i nuovi European Sustainability Reporting Standard⁸ (ESRS):

• L’ESRS 1 stabilisce i principi generali da applicare quando si effettua la rendicontazione;
• l’ESRS 2 specifica le informazioni essenziali da comunicare ed è obbligatorio per tutte le società soggette a CSRD.

Gli altri 10 standard tematici, suddivisi in 5 ambientali, 4 sociali e 1 di governance, sono soggetti a una valutazione di doppia materialità in base a cui la società riporterà solo le informazioni rilevanti dal punto di vista economico-finanziario per il suo modello di business e la sua attività (Financial Materiality) e quelle rilevanti per il contesto socio-ambientale di riferimento con riguardo ai fattori ESG (Impact Materiality). L’obiettivo principale della CSRD è quello di migliorare l’informativa di sostenibilità, andando così non solo ad equiparare la rilevanza dei risultati ESG con quelli riportati nel tradizionale bilancio civilistico, ma a riconoscerne la naturale connessione⁹.

Quando le aziende valutano acquisizioni, fusioni e altri investimenti importanti devono tenere in considerazione numerosi altri framework¹⁰ normativi che si spingono oltre la rendicontazione non finanziaria, tra cui la nuova Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Quest’ultima entro il 2029 obbligherà tutte le imprese dell'UE ed extra UE operanti all'interno dell'UE (di una certa dimensione e fatturato) di identificare e, ove necessario, prevenire, porre fine o mitigare gli impatti negativi delle loro attività sui diritti umani e sull'ambiente. Le imprese potranno essere ritenute responsabili anche per i danni commessi dalle loro controllate e dai loro partner commerciali. Dunque, le relazioni di business con le imprese soggette alla CSDDD implicheranno costi e oneri anche per le PMI, in quanto le prime dovranno esaminare attentamente la loro catena del valore. Le imprese dovranno integrare la DD ESG nelle loro policy aziendali e monitorare l'efficacia delle policy e delle misure di DD ESG; inoltre, dovranno avere un piano per garantire che la loro strategia sia in linea con gli obiettivi dell’Accordo di Parigi di limitare il riscaldamento globale a 1,5 °C. 

L’impegno¹¹ dell’Unione Europea nel definire un nuovo quadro giuridico per un’economia sostenibile al fine di combattere il cambiamento climatico e raggiungere le “emissioni zero” entro il 2050 non si limita solamente alla rendicontazione non finanziaria e alla disclosure dei rischi ESG ma è altrettanto diretto a contrastare il sempre più crescente fenomeno del greenwashing¹², cioè la comunicazione ingannevole sulle questioni ambientali. A tal fine è stata emanata la direttiva sui Green Claims che impone alle aziende di comprovare le dichiarazioni ambientali generiche, come “carbon neutral” o “prodotto con materiali riciclati”. La direttiva prende di mira il linguaggio vago, le affermazioni comparative poco chiare o l'uso di termini ambientali generici che non possono essere approvati da una certificazione; la violazione comporterebbe potenziali ripercussioni legali e sanzioni fino al 4% del fatturato.

Come è già stato osservato in precedenza, la DD ESG sta diventando sempre più importante per comprendere le prospettive di sostenibilità di un’azienda e della sua capacità di generare valore a lungo termine. Per condurre un’indagine efficace ed efficiente i dealmakers devono valutare l’impresa target tenendo conto dei propri obiettivi ESG e della propria tolleranza al rischio, perciò la DD ESG sarà diversa per ogni trattativa e dipenderà dal tipo di attività esercitata dalla target.

È fondamentale andare oltre l'esame delle sole performance organizzative e analizzare tutta la catena del valore. I migliori risultati si ottengono con un team dedicato (Dedicated workstream model) che svolge una DD ESG separata e completa, invece di frammentare le “E”, le “S” e le “G” tra i diversi workstream. Una volta identificati i potenziali rischi ESG dell’operazione e stabilita la loro rilevanza l’acquirente avrà l'opportunità di abbandonare le trattative, continuare a negoziare oppure utilizzare altre tecniche di mitigazione per proteggere il proprio investimento. Ad esempio, si può concordare una riduzione del prezzo, una specifica indennità oppure si possono prevedere le dichiarazioni e garanzie (R&W), i covenant, le condizioni sospensive ecc. Nella fase post-M&A, l'acquirente deve continuare a esaminare i fattori ESG cercando di integrare la società target nelle proprie attività. Il processo di integrazione deve mirare ad allineare le politiche e i valori ESG della target con quelli dell'acquirente. Se l'azienda target dispone di politiche ESG più rigorose in alcune aree rispetto alle politiche esistenti dell'acquirente, quest'ultimo può sfruttare questa opportunità per crescere e rafforzare la propria reputazione e le proprie performance.

La prassi di alcune reti di imprese impegnate nella promozione della sostenibilità, tra cui ad esempio la BSR¹³, fornisce le linee guida step-by-step che le aziende possono seguire per condurre un'efficace DD ESG che consistono anche in una serie di domande, in particolare consiglia di:

1. Ricercare i red flag per comprendere le principali opportunità o rischi legati all'ESG nella fase iniziale del processo di identificazione del target: i prodotti e i servizi del target sembrano compatibili con net-zero economy? Si basano in larga misura su materie prime con le supply chain fragili? Il modello aziendale presenta rischi significativi per i diritti umani?
2. Comprendere la maturità complessiva di un target in materia di ESG e la capacità di affrontare le questioni ESG attuali ed emergenti: l'azienda ha una persona responsabile della gestione dell'ESG? Il consiglio di amministrazione svolge un ruolo attivo? l'azienda ha condotto una valutazione per determinare le questioni ESG rilevanti (material)? L'azienda comunica pubblicamente la performance sui temi ESG rilevanti in linea con gli standard di rendicontazione ESG e i requisiti normativi?
3. Fare una lista ristretta di argomenti ESG potenzialmente rilevanti in base al settore, al modello di business e all'area geografica: quanto potrebbe essere grande il rischio associato a ciascun tema se non fosse gestito? Considerare gli impatti lungo l’intera catena del valore¹⁴  (dall'approvvigionamento delle materie prime all'utilizzo e allo smaltimento dei prodotti in tutte le aree geografiche interessate); assicurarsi di adottare un approccio a doppia materialità, che consideri sia i possibili impatti sul valore dell’azienda sia sull'ambiente e sulla società; considerare le questioni dinamiche che potrebbero essere rilevanti nei prossimi 5-10 anni per l'organizzazione post-M&A, oltre a quelle attuali;
4. Preparare una richiesta di informazioni per l'azienda target in base alle questioni materiali identificate e, se necessario, rivolgersi agli esperti che possano aiutare a valutare le sue performance.

I risultati della Due Diligence ESG possono influenzare in modo significativo l'esito di una transazione, in quanto evidenziano i rischi potenziali che possono avere un impatto negativo sulla reputazione, sulla compliance legale, sulla stabilità finanziaria, sull'efficienza e sull'efficacia delle operazioni o sui futuri rendimenti degli investimenti. Inoltre, il fatto di considerare gli aspetti sociali, ambientali e di governance del business insieme ai tradizionali parametri finanziari permette alle aziende di prendere decisioni di investimento più informate che portano alla creazione di valore a lungo termine per tutti gli stakeholder, in quanto il valore preservato e creato dalla DD ESG spesso supera l’investimento richiesto per fare le valutazioni complete¹⁵. Nel prossimo futuro, le fusioni e le acquisizioni valutate secondo i principi ESG saranno uno strumento importante per generare crescita e fornire alle aziende un vantaggio competitivo.

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1. SGM & PARTNERS, PROSPETTIVE DI SVILUPPO ED OPPORTUNITA’ PER LA TUA IMPRESA ATTRAVERSO L’ARTICOLATO PROCESSO DI “ M & A “ MERGERS AND ACQUISITIONS (FUSIONI & ACQUISIZIONI – VENDITE), Strategie per l’impresa, 2013

2. Circa il 65% della plastica tradizionale rimane nell'ambiente dopo un anno dall'abbandono e circa il 60% dopo cinque anni, BCG, Elevating ESG in Commercial Due Diligence, February 2024.

3. ESG360, M&A e ESG: cosa sta cambiando, Settembre 2023

4. KPMG, KPMG global ESG survey: ESG is becoming an impactful element in transactions, July 2023

5. KPMG, 2022 EMA ESG Due Diligence Study. How leading M&A teams are managing ESG DD, November 2022

6. PWC, Global Private Equity Responsible Investment Survey 2023. Generating upside from ESG: Opportunities for private equity, 2023

7. …la quale sostituisce la precedente Non-Financial Reporting Directive (NFRD), così modificando il precedente regime di rendicontazione non finanziaria, estendendone significativamente l’ambito di applicazione.

8. Gli altri standard maggiormente utilizzati finora sono GRI e SASB.

9. ONE FISCALE, ESG e Studi Fiscali Diventa esperto in conformità, leader in sostenibilità, Wolters Kluwer, Aprile 2024

10. …ricordiamo anche l’adozione di Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) e Taxonomy Regulation.

11. In italia, il 37% (dei 191,5€ miliardi) dei fondi del PNRR è stato destinato alla rivoluzione verde e alla transizione ecologica, andando così a supportare il tessuto imprenditoriale nell’attuazione di politiche attente alla sostenibilità aziendale, PNRR Roadmap, Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica

12. Il settore bancario e dei servizi finanziari ha registrato un aumento del 70% del numero di incidenti di greenwashing legati al clima nel 2023, rispetto all'anno precedente, REPRISK, On the rise: navigating the wave of greenwashing and social washing.

13. BSR, Mastering a Purposeful Approach to ESG Due Diligence in Mergers and Acquisitions, Blog, March 2022

14. …le aziende che si concentrano sulle pratiche etiche, ambientali e lavorative nelle loro catene di fornitura sono dal 3% al 4% più redditizie di quelle che non considerano le credenziali ESG dei loro fornitori, GLI GLOBAL LEGAL INSIGHTS, Mergers & Acquisitions 2023, 12th Edition, Contributing Editors: Scott Hopkins and Lorenzo Corte, GLG Global Legal Group

15. BCG, The Payoffs and Pitfalls of ESG Due Diligence, April 2024.

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