Corso in CORPORATE GOVERNANCE

Introduzione

• I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.

L’impresa

• L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
• L’azienda: composizione e tutela
• Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
• La concorrenza sleale
• La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
• L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
• La responsabilità dell’imprenditore

Le società di capitali

• Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003

Le società per azioni

• La costituzione
• I conferimenti
• Le azioni e la circolazione dei titoli
• Le categorie speciali di azioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Gli strumenti finanziari
• I patrimoni destinati a uno specifico affare
• Le operazioni sul capitale
• Il recesso del socio
• L’invalidità delle decisioni dei soci
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi

Le società a responsabilità limitata

• La costituzione
• I conferimenti
• Il trasferimento delle partecipazioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Il diritto di controllo dei soci
• Il recesso del socio
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi
• Le decisioni dei soci
• La responsabilità degli amministratori

Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali

• Le cause
• Il procedimento
• Il ruolo e le funzioni del liquidatore
• La cancellazione della società

Le altre forme di aggregazione delle imprese

• Il contratto di rete
• La joint venture
• Il G.E.I.E.
• L’A.T.I.

Case study

• Mock trial su temi scelti di diritto societario

Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.

• Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
• I diversi modelli:sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
• Assemblea e quorum deliberativi:decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni
• Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
• Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.
• La governance nelle società quotate
• I codici di Corporate Governance
• Case study: La segreteria societaria nelle società quotate

Gruppi d’imprese:

• Concetto di gruppo di impresa; 
• Attività di direzione e coordinamento 
• Regime di pubblicità
• Le holding
• Rapporti di controllo e collegamento
• Tutela delle società etero gestite
• Partecipazioni incrociate
• Motivazione delle decisioni
• Diritto di recesso
• Transazioni infragruppo e Transfer Pricing

Le responsabilità degli organi delle società

• La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali
• La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato
• Conflitto di interessi
• I reati degli amministratori
• Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori. 

Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.