Corso in FINANZA STRATEGICA E OPERATIVA

• Concetti generali idonei alla comprensione degli obiettivi, delle finalità e dei destinatari del Business Plan;
• Identificazione della struttura formale del documento, del Project Memorandum e del Piano Economico Finanziario;
• Descrizione del Business di riferimento (analisi del contesto competitivo dell’Azienda, analisi del posizionamento competitivo e del piano/strategia di marketing delineata);
• Strutturazione del Piano Economico Finanziario (impostazione della struttura, definizione delle principali assumptions e predisposizione dei prospetti previsionali di Conto Economico, Stato Patrimoniale e Cash Flow statement);
• Conto Economico previsionale (economics): Modello dei ricavi e dei costi;
• Situazione finanziaria prospettica: Le componenti del circolante di funzionamento (working capital), la redazione del prospetto delle fonti e degli impieghi fissi e di funzionamento;

• L’individuazione del fabbisogno finanziario e le analisi finanziarie per la copertura dei fabbisogni. Cenni sulle strategie di finanziamento;
• Model documentation e file management;
• Tipici errori della pianificazione: focus sulla variabile fiscale
• Stress test & sensitivity
• Business Modeling – Useful Tips e Testing & Checks;

Durante la giornata di lezione non si trascureranno le nuove “Linee guida” (Guidelines on Loan Monitoring) indicate dall’EBA (European Banking Authority) che richiedono alle Banche di acquisire sempre più informazioni dalle imprese per la valutazione del merito di credito e come si è passati dall’analisi storica dei bilanci all’elaborazione dei Business Plan (insieme agi Budget di tesoreria) per definire la capacità delle imprese di produrre “adeguati flussi di cassa previsionali” come requisito per il monitoraggio e la concessione di nuovi finanziamenti (debt sustainability). Nella lezione successiva verrà presentato e messo a disposizione dei partecipanti un tool excel utile proprio per rispondere efficacemente a queste esigenze.

• Dal Business & Financial Planning al Budget Finanziario e dal Budget Finanziario al Piano di Tesoreria;
• La tesoreria come strumento di controllo sistematico della liquidità aziendale nelle PMI;
• La gestione degli incassi e dei pagamenti;
• Controllo ed ottimizzazione della dinamica della liquidità aziendale;

• Che cosa è un processo di Due Diligence
• Le principali finalità di una Due Diligence
• Ambiti di utilizzo, i destinatari e le caratteristiche
• Il contesto di mercato e le criticità nelle operazioni di M&A
• Le Fasi del processo di Due Diligence:
  • Sviluppo strategia
  • Rapporti preliminari con la Target
  • Lettera di Intenti
  • Analisi della Società Target 
  • Contratto di compravendita: Signing, closing e aggiustamento prezzo
  • Integrazione
• L’approccio multidisciplinare della Due Diligence e le diverse tipologie di Due Diligence in funzione di: committente, ambito di indagine, accesso alle informazioni e finalità
• I principali attori coinvolti e le diverse tipologie di DD in funzione del contesto
• Il valore dell’informazione: la struttura dl rapporto di Due Diligence e il ruolo dl consulente    
• La Financial Due Diligence:
  • Vantaggi 
  • Differenze Vs la Revisione contabile
  • Definizione di Prezzo, differenza tra concetto di Prezzo e Valore e Valore di un’azienda: i parametri che concorrono alla loro determinazione
  • Identificazione di: Deal Breaker, Hidden Value e Deal Issue
  • Concetto di redditività “reale e sostenibile”
• Le Fasi dl processo di Due diligence Finanziaria
  • Attività preliminari
  • Pianificazione dell’intervento
  • Comprensione del Business e delle leve di generazione dl valore
  • Il processo di normalizzazione di dati storici: Quality of Earnings (analisi ed esempio per singole aree di P&L) 
  • Fattori determinanti la redditività aziendale

• Quality of Net Asset
  • I rischi su Struttura Patrimoniale attuale e prospettica
  • Opportunità da cogliere post closing
  • La riclassificazione dello Stato Patrimoniale: i criteri di riclassificazione più diffusi
  • Analisi delle Immobilizzazioni Materiali
  • Analisi delle Immobilizzazioni Immateriali
  • Analisi del Magazzino
  • Analisi dei Crediti/Debiti commerciali
  • Analisi del Capitale Circolante Netto (Working Capital)
  • Analisi Fondi Rischi e Oneri
  • Analisi Impegni e passività potenziali
• La Posizione Finanziaria Netta:
  • la sua importanza in una transazione
  • fattori da considerare
  • gli aggiustamenti in sede di Due Diligence
  • le principali problematiche
  • Esempi di rilievi emersi in sede di Due Diligence
• Determinazione del Cash Flow
• L’analisi del Business Plan e del sistema previsionale aziendale in sede di Due Diligence 
• La Data Room 
• Lettera di intenti e Contratto di compravendita: 
  • Esempi e importanza del contenuto e delle definizioni
  • Aspetti strategici, negoziali e principali tutele contrattuali
  • Le differenti possibili tipologie di Prezzo ed i meccanismi di aggiustamento Prezzo (esempi reali di clausole)
  • Principali aspetti negoziati in un SPA
  • Focus su Representation & Warranties
  • Focus su indennizzi (Indemnification)
• Conclusioni: cosa può andare male in un processo di Due Diligence Finanziaria

• Differenti modalità di finanziare un’impresa: Equity Vs Debito
• Concetto di fabbisogno finanziario, struttura finanziaria e scelte delle forme alternative di copertura del fabbisogno ai fini di una struttura finanziaria ottimale
• Le Fonti di finanziamento: Debt side, Asset side, Equity Side e altre forme 
• Il mercato del Private Equity - Contesto di mercato in Italia: andamento raccolta, investimenti, disinvestimenti, trend transazionali 
• Relazione tra: diverse fasi di vita di una azienda - esigenze aziendali - differenti tipologie di investimento/finanziamento 
• Diverse tipologie di operatori di mercato: analogie e differenze 
• Forme alternative di finanziamento 
  • Crowdfunding
  • Focus su SPAC
  • Fondi di Fondi
• I Fondi di Private Equity
  • Il private equity e le Principali leve di creazione di valore 
  • Meccanismi e logiche di funzionamento di un Fondo chiuso 
  • Esempio di operazione di LBO 
  • Le fasi del processo e modello operativo
    • La Racconta
    • Il processo di Origination 
    • Il processo di Investimento
      • Analisi del business Plan
      • La manifestazione di interesse non vincolante
      • Il processo di Due Diligence: analisi ed esempi sulle diverse due diligence svolte in un processo di M&A
      • Data Room

• Deal structuring 
• Purchase agreement e definizione del prezzo 
• La Negoziazione del contratto 
  • Definizioni contrattuali
  • Meccanismi di price adjustment
  • Vendor loan e reinvestimento
  • Operazioni di asset stripping
  • Meccanismi di earn out e key men
  • Accordi di lock up
• Il closing dell’operazione
  • Lettera di intenti
  • Signing
  • Closing
• Statuto Vs Patti Parasociali
• La gestione dell’asset in portafoglio
  • Il piano dei 100 gg
  • Scelta e gestione del Management
  • Le principali leve di intervento per la creazione del valore
  • I principali fattori di successo e insuccesso di un investimento in equity 
• Il Disinvestimento
  • Accordi tra soci
  • Diverse modalità di exit a confronto
  • Il Trade Sale
  • Processo di IPO
  • Secondary Buy Out
  • Altre modalità di disinvestimento
  • Clausole e meccanismi di regolamento
  • Accordi con il Management
• La valutazione del portafoglio e degli asset detenuti e calcolo dei ritorni per gli investitori

• Esercitazione su caso aziendale

• Aggregazioni e ristrutturazioni societarie: le motivazioni sottostanti e le possibili strategie: ottica industriale, finanziaria o mista
• Le operazioni di acquisizione: acquisto di partecipazioni al capitale; acquisto di azienda o di rami d’azienda: il regime di responsabilità per i debiti inerenti l’azienda (o il ramo d’azienda); l’acquisito o la sottoscrizione di opzioni, strumenti finanziari partecipativi o convertibili
• Fusioni (dirette o inverse) e scissioni. I principali aspetti di attenzione: in particolare, il rapporto di concambio e la tutela dei terzi
• L’acquisto di partecipazioni mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale: meccanismi anti-diluitivi ed altre tecniche di protezione dei soci originari; casi pratici
• Scambi di partecipazioni
• Il processo di vendita
• Analisi preliminare: i principali indicatori economici, finanziari e patrimoniale; la documentazione predisposta da terzi: la certificazione della società di revisione e la independent business review
• Il targeting
• La bancabilità dell’operazione
• La fase precontrattuale e l’information memorandum
• La due diligence nelle operazioni di acquisizione (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• La gestione della data room e dei flussi informativi con il potenziale investitore
• La struttura del deal
• Le modalità di finanziamento dell’operazione
  • LBO
  • Acquisto rami
  • MBO
  • Mezzanine finance
• I tempi dell’operazione: casistica (due diligence e processo di acquisizione)
• Gli standard contrattuali: il non-disclosure agreement, il term sheet, la lettera di manifestazione di interessi, la lettera di intenti, il contratto preliminare condizionato e il contratto di acquisizione; la fase post-closing
• La valutazione delle sinergie
• La fase post acquisizione: l’avvicendamento nelle cariche societarie e la continuità del management; i passaggi generazionali
• I rapporti inter-company; la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo

Casi aziendali e lavori di gruppo.

L’approccio alla crisi d’impresa

• La valutazione della continuità aziendale
• Scorporo di attività, rilancio (o modifica) dell’attività di impresa, o sinergie/integrazione all’interno del gruppo dell’investitore?
  • I nuovi operatori di mercato: i fondi di Special Situations
  • Le possibili strutture finanziarie di intervento
  • Le waterfall dei pagamenti/rimborsi

Il processo di turnaround finanziario:

• la crisi d’azienda: crisi da inefficienza, crisi della struttura aziendale; crisi del prodotto
• l’analisi delle prospettive: analisi dei flussi finanziari; analisi di liquidità e solidità; l’impatto della crisi sui ricavi e sul reddito; gli indici da monitorare dal punto di vista patrimoniale ed economico; l’analisi del rendiconto finanziario
• piano di business e previsioni a medio termine
• valutazione degli assets della società target
• analisi dei flussi e possibilità concrete di pagamento del debito (free cash flow);
• sistemi di early warning previsti dalla nuova normativa in materia di crisi d'impresa
• logiche di ristrutturazione e consolidamento del debito e logiche di debt sustainability;
• le potenziali responsabilità dell’investitore in caso di fallimento della società target.
• Gli strumenti e le tutele previsti dalla normativa: il piano di risanamento asseverato; gli accordi di ristrutturazione del debito; il concordato preventivo
• i principali aspetti di rilievo nella negoziazione dei contratti

Casi aziendali e lavori di gruppo.

• Caratteristiche del mercato AIM
  • Normativa sottostante;
  • Performance storica del segmento;
  • Caratteristiche delle aziende quotate;
  • Il valore aggiunto delle aziende quotate;
  • Le differenze con altri strumenti 

• Le fasi di un processo di quotazione;
• Gli attori in campo in un processo di quotazione (Nomad, Advisor, Legali, ecc);
• Il Business Plan pre-money e post-money e la valutazione d’azienda;
• I documenti propedeutici alla quotazione;
• Gli adempimenti post quotazione
• Casi aziendali