Corso in FINANZA STRATEGICA E OPERATIVA

• Concetti generali idonei alla comprensione degli obiettivi, delle finalità e dei destinatari del Business Plan;
• Identificazione della struttura formale del documento, del Project Memorandum e del Piano Economico Finanziario;
• Descrizione del Business di riferimento (analisi del contesto competitivo dell’Azienda, analisi del posizionamento competitivo e del piano/strategia di marketing delineata);
• Analisi dell’attuale struttura organizzativa aziendale anche alla luce delle nuove disposizioni del Codice della Crisi d’Impresa;
• Strutturazione del Piano Economico Finanziario (impostazione della struttura, definizione delle principali assumptions e predisposizione dei prospetti previsionali di Conto Economico, Stato Patrimoniale e Cash Flow statement);
• Conto Economico previsionale (economics): Modello dei ricavi e dei costi;
• Situazione finanziaria prospettica: Le componenti del circolante di funzionamento (working capital), la redazione del prospetto delle fonti e degli impieghi fissi e di funzionamento;

• L’individuazione del fabbisogno finanziario e le analisi finanziarie per la copertura dei fabbisogni. Cenni sulle strategie di finanziamento;
• Model documentation e file management;
• Tipici errori della pianificazione: focus sulla variabile fiscale
• Stress test & sensitivity
• Business Modeling – Useful Tips e Testing & Checks;

Durante la giornata di lezione non si trascureranno le nuove “Linee guida” (Guidelines on Loan Monitoring) indicate dall’EBA (European Banking Authority) che richiedono alle Banche di acquisire sempre più informazioni dalle imprese per la valutazione del merito di credito e come si è passati dall’analisi storica dei bilanci all’elaborazione dei Business Plan (insieme agi Budget di tesoreria) per definire la capacità delle imprese di produrre “adeguati flussi di cassa previsionali” come requisito per il monitoraggio e la concessione di nuovi finanziamenti (debt sustainability). Nella lezione successiva verrà presentato e messo a disposizione dei partecipanti un tool excel utile proprio per rispondere efficacemente a queste esigenze.

• Dal Business & Financial Planning al Budget Finanziario e dal Budget Finanziario al Piano di Tesoreria;
• La tesoreria come strumento di controllo sistematico della liquidità aziendale nelle PMI;
• La gestione degli incassi e dei pagamenti;
• Controllo ed ottimizzazione della dinamica della liquidità aziendale;

• Overview del processo di acquisizione
• Overview degli attori coinvolti nel processo
• Obiettivi della due diligence e relative procedure
• Struttura del report di due diligence
• EBITDA normalizzato

1. Definizione di EBITDA
2. Obiettivo della normalizzazione
3. Principali fattispecie

4. Case Study EBITDA normalizzato

• PFN e WC rettificati
  • Definizione di PFN
  • Obiettivo della normalizzazione
  • Principali fattispecie
  • Definizione di Working Capital
  • Obiettivo della normalizzazione
• Case Study PFN e WC rettificati
• Transaction Foundation
  • Cos’è e perché è importante
  • Quali sono gli elementi di attenzione
• Casi aziendali e lavori di gruppo.

• Le differenti modalità di finanziamento di un’azienda: Equity Vs Debito
• Il Mercato del private equity:
  • cosa è e il contesto di mercato del PE in italia/europa
  • differenti tipologie di operazioni possibili “equity side”
  • Effetti sulle imprese
  • Da dove nasce il valore e le principali leve per la sua creazione
  • impatto economico delle operazioni
  • Quali sono i modelli aziendali di interesse per i PE;
  • Principali differenze tra un investitore industriale e un investitore finanziario;
• Analogie e differenze tra i diversi operatori di mercato
  • Incubatori
  • Business angel
  • Fondi seed
  • Venture
  • Family Office
  • Fondi PE
  • SPAC
  • Crowdfunding
• Relazione con le diverse fasi di vita di una azienda (start-up, sviluppo, maturità, declino)
  • Buy out nelle diverse forme (MBO, LBO, EBO)
  • Expansion
  • Strategie di Add-on
  • Turnaround e Special situation
  • Replacement
• Quadro normativo dei fondi di investimento in capitale di rischio

• Fasi di vita di un Fondo di private equity
  • Raccolta
  • Processo di Investimento

1. Scouting e Individuazione delle opportunità, sottoscrizione NDA, sottoscrizione LOI, definizione delle condizioni di esclusività
2. Business Plan
3. Due Diligence: il processo e le diverse tipologie di DD
4. Definizione del prezzo di cessione: i diversi metodi
5. Strutturazione dell’operazione: il contratto, i patti parasociali

• Gestione, monitoraggio e valorizzazione dell’investimento in portafoglio

1. Governance e organizzazione
2. Accordi con i manager
3. Leve di creazione del valore

• Processo di disinvestimento: Exit strategy a confonto
• Valutazione del portafoglio e ritorni per gli investitori – misurazione delle performance

1. Cenni a metodi tradizionali
2. Cenni al Discounted Cash Flow
3. I moltiplicatori di mercato
4. L’IRR come indicatore dei ritorni per gli investitori
5. Riflessioni pratiche per la valutazione
6. Valutazione del portafoglio

• Principali aspetti, clausole legali nella tutela dell’investitore di minoranza e regolamentazioni delle partecipazioni di minoranza
• Caso TBD

• Motivazioni alla base della vendita (totale o parziale) della proprietà di una azienda
  • Mancanza di ricambio generazionale;
  • Fabbisogno finanziario per la crescita attraverso sviluppo di nuovi segmenti o acquisizione di competitor o aziende affini;
  • Fortificare il know how tecnologico o manageriale;
  • Proteggere il business da variabili più o meno significative che si palesano.
• Organizzare un processo di vendita
  • Analisi dei dati storici di partenza e normalizzazioni degli effetti non ricorrenti
  • Costruzione di un business plan stand alone
  • Individuazione di potenziali vie di crescita e fattorizzarle come “scenari” nel business plan stand alone
  • Processo di valutazione stand alone dell’azienda
  • Predisposizione di una Vendor Due Diligence
    • Raccolta di dati storici riportati e normalizzati
    • Analisi di mercato (scenario, competitor, SWOT analysis, ecc)
    • Rappresentazione delle principali assunzioni alla base del Business Plan

• Raccolta di tutta la documentazione contabile, finanziaria, fiscale, legale e giuslavoristica disponibile e organizzazione in indice e sottogruppi;
• Costruzione di una virtual dataroom e predisposizione di un regolamento di accesso ad essa;
• Predisposizione di un teaser anonimo e di un NDA;
• Predisposizione di una lista di potenziali acquirenti suddivisi tra (i) investitori industriali e (ii) investitori finanziari;
• Invio delle lettere di presentazione, del teaser anonimo e dell’NDA per raccolta interessamenti;
• Definizione di una short list di potenziali acquirenti a cui dare accesso alla dataroom;
• Fasi finali di assistenza alla vendita e duty of care.

• Aggregazioni e ristrutturazioni societarie: le motivazioni sottostanti e le possibili strategie: ottica industriale, finanziaria o mista
• Le operazioni di acquisizione: acquisto di partecipazioni al capitale; acquisto di azienda o di rami d’azienda: il regime di responsabilità per i debiti inerenti l’azienda (o il ramo d’azienda); l’acquisito o la sottoscrizione di opzioni, strumenti finanziari partecipativi o convertibili
• Fusioni (dirette o inverse) e scissioni. I principali aspetti di attenzione: in particolare, il rapporto di concambio e la tutela dei terzi
• L’acquisto di partecipazioni mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale: meccanismi anti-diluitivi ed altre tecniche di protezione dei soci originari; casi pratici
• Scambi di partecipazioni
• Il processo di vendita
• Analisi preliminare: i principali indicatori economici, finanziari e patrimoniale; la documentazione predisposta da terzi: la certificazione della società di revisione e la independent business review
• Il targeting
• La bancabilità dell’operazione
• La fase precontrattuale e l’information memorandum
• La due diligence nelle operazioni di acquisizione (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• La gestione della data room e dei flussi informativi con il potenziale investitore
• La struttura del deal
• Le modalità di finanziamento dell’operazione
  • LBO
  • Acquisto rami
  • MBO
  • Mezzanine finance
• I tempi dell’operazione: casistica (due diligence e processo di acquisizione)
• Gli standard contrattuali: il non-disclosure agreement, il term sheet, la lettera di manifestazione di interessi, la lettera di intenti, il contratto preliminare condizionato e il contratto di acquisizione; la fase post-closing
• La valutazione delle sinergie
• La fase post acquisizione: l’avvicendamento nelle cariche societarie e la continuità del management; i passaggi generazionali
• I rapporti inter-company; la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo

Casi aziendali e lavori di gruppo.

L’approccio alla crisi d’impresa

• La valutazione della continuità aziendale
• Scorporo di attività, rilancio (o modifica) dell’attività di impresa, o sinergie/integrazione all’interno del gruppo dell’investitore?
  • I nuovi operatori di mercato: i fondi di Special Situations
  • Le possibili strutture finanziarie di intervento
  • Le waterfall dei pagamenti/rimborsi

Il processo di turnaround finanziario:

• la crisi d’azienda: crisi da inefficienza, crisi della struttura aziendale; crisi del prodotto
• l’analisi delle prospettive: analisi dei flussi finanziari; analisi di liquidità e solidità; l’impatto della crisi sui ricavi e sul reddito; gli indici da monitorare dal punto di vista patrimoniale ed economico; l’analisi del rendiconto finanziario
• piano di business e previsioni a medio termine
• valutazione degli assets della società target
• analisi dei flussi e possibilità concrete di pagamento del debito (free cash flow);
• sistemi di early warning previsti dalla nuova normativa in materia di crisi d'impresa
• logiche di ristrutturazione e consolidamento del debito e logiche di debt sustainability;
• le potenziali responsabilità dell’investitore in caso di fallimento della società target.
• Gli strumenti e le tutele previsti dalla normativa: il piano di risanamento asseverato; gli accordi di ristrutturazione del debito; il concordato preventivo
• i principali aspetti di rilievo nella negoziazione dei contratti

Casi aziendali e lavori di gruppo.

• Caratteristiche del mercato AIM
  • Normativa sottostante;
  • Performance storica del segmento;
  • Caratteristiche delle aziende quotate;
  • Il valore aggiunto delle aziende quotate;
  • Le differenze con altri strumenti 

• Le fasi di un processo di quotazione;
• Gli attori in campo in un processo di quotazione (Nomad, Advisor, Legali, ecc);
• Il Business Plan pre-money e post-money e la valutazione d’azienda;
• I documenti propedeutici alla quotazione;
• Gli adempimenti post quotazione
• Casi aziendali