Corso in OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA

• Che cosa è un processo di Due Diligence
• Le principali finalità di una Due Diligence
• Ambiti di utilizzo, i destinatari e le caratteristiche
• Il contesto di mercato e le criticità nelle operazioni di M&A
• Le Fasi del processo di Due Diligence:
  • Sviluppo strategia
  • Rapporti preliminari con la Target
  • Lettera di Intenti
  • Analisi della Società Target 
  • Contratto di compravendita: Signing, closing e aggiustamento prezzo
  • Integrazione
• L’approccio multidisciplinare della Due Diligence e le diverse tipologie di Due Diligence in funzione di: committente, ambito di indagine, accesso alle informazioni e finalità
• I principali attori coinvolti e le diverse tipologie di DD in funzione del contesto
• Il valore dell’informazione: la struttura dl rapporto di Due Diligence e il ruolo dl consulente    
• La Financial Due Diligence:
  • Vantaggi 
  • Differenze Vs la Revisione contabile
  • Definizione di Prezzo, differenza tra concetto di Prezzo e Valore e Valore di un’azienda: i parametri che concorrono alla loro determinazione
  • Identificazione di: Deal Breaker, Hidden Value e Deal Issue
  • Concetto di redditività “reale e sostenibile”
• Le Fasi dl processo di Due diligence Finanziaria
  • Attività preliminari
  • Pianificazione dell’intervento
  • Comprensione del Business e delle leve di generazione dl valore
  • Il processo di normalizzazione di dati storici: Quality of Earnings (analisi ed esempio per singole aree di P&L) 
  • Fattori determinanti la redditività aziendale

• Quality of Net Asset
  • I rischi su Struttura Patrimoniale attuale e prospettica
  • Opportunità da cogliere post closing
  • La riclassificazione dello Stato Patrimoniale: i criteri di riclassificazione più diffusi
  • Analisi delle Immobilizzazioni Materiali
  • Analisi delle Immobilizzazioni Immateriali
  • Analisi del Magazzino
  • Analisi dei Crediti/Debiti commerciali
  • Analisi del Capitale Circolante Netto (Working Capital)
  • Analisi Fondi Rischi e Oneri
  • Analisi Impegni e passività potenziali
• La Posizione Finanziaria Netta:
  • la sua importanza in una transazione
  • fattori da considerare
  • gli aggiustamenti in sede di Due Diligence
  • le principali problematiche
  • Esempi di rilievi emersi in sede di Due Diligence
• Determinazione del Cash Flow
• L’analisi del Business Plan e del sistema previsionale aziendale in sede di Due Diligence 
• La Data Room 
• Lettera di intenti e Contratto di compravendita: 
  • Esempi e importanza del contenuto e delle definizioni
  • Aspetti strategici, negoziali e principali tutele contrattuali
  • Le differenti possibili tipologie di Prezzo ed i meccanismi di aggiustamento Prezzo (esempi reali di clausole)
  • Principali aspetti negoziati in un SPA
  • Focus su Representation & Warranties
  • Focus su indennizzi (Indemnification)
• Conclusioni: cosa può andare male in un processo di Due Diligence Finanziaria

• Differenti modalità di finanziare un’impresa: Equity Vs Debito
• Concetto di fabbisogno finanziario, struttura finanziaria e scelte delle forme alternative di copertura del fabbisogno ai fini di una struttura finanziaria ottimale
• Le Fonti di finanziamento: Debt side, Asset side, Equity Side e altre forme 
• Il mercato del Private Equity - Contesto di mercato in Italia: andamento raccolta, investimenti, disinvestimenti, trend transazionali 
• Relazione tra: diverse fasi di vita di una azienda - esigenze aziendali - differenti tipologie di investimento/finanziamento 
• Diverse tipologie di operatori di mercato: analogie e differenze 
• Forme alternative di finanziamento 
  • Crowdfunding
  • Focus su SPAC
  • Fondi di Fondi
• I Fondi di Private Equity
  • Il private equity e le Principali leve di creazione di valore 
  • Meccanismi e logiche di funzionamento di un Fondo chiuso 
  • Esempio di operazione di LBO 
  • Le fasi del processo e modello operativo
    • La Racconta
    • Il processo di Origination 
    • Il processo di Investimento
      • Analisi del business Plan
      • La manifestazione di interesse non vincolante
      • Il processo di Due Diligence: analisi ed esempi sulle diverse due diligence svolte in un processo di M&A
      • Data Room

• Deal structuring 
• Purchase agreement e definizione del prezzo 
• La Negoziazione del contratto 
  • Definizioni contrattuali
  • Meccanismi di price adjustment
  • Vendor loan e reinvestimento
  • Operazioni di asset stripping
  • Meccanismi di earn out e key men
  • Accordi di lock up
• Il closing dell’operazione
  • Lettera di intenti
  • Signing
  • Closing
• Statuto Vs Patti Parasociali
• La gestione dell’asset in portafoglio
  • Il piano dei 100 gg
  • Scelta e gestione del Management
  • Le principali leve di intervento per la creazione del valore
  • I principali fattori di successo e insuccesso di un investimento in equity 
• Il Disinvestimento
  • Accordi tra soci
  • Diverse modalità di exit a confronto
  • Il Trade Sale
  • Processo di IPO
  • Secondary Buy Out
  • Altre modalità di disinvestimento
  • Clausole e meccanismi di regolamento
  • Accordi con il Management
• La valutazione del portafoglio e degli asset detenuti e calcolo dei ritorni per gli investitori

• Esercitazione su caso aziendale

• Aggregazioni e ristrutturazioni societarie: le motivazioni sottostanti e le possibili strategie: ottica industriale, finanziaria o mista
• Le operazioni di acquisizione: acquisto di partecipazioni al capitale; acquisto di azienda o di rami d’azienda: il regime di responsAbilità per i debiti inerenti l’azienda (o il ramo d’azienda); l’acquisito o la sottoscrizione di opzioni, strumenti finanziari partecipativi o convertibili
• Fusioni (dirette o inverse) e scissioni. I principali aspetti di attenzione: in particolare, il rapporto di concambio e la tutela dei terzi
• L’acquisto di partecipazioni mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale: meccanismi anti-diluitivi ed altre tecniche di protezione dei soci originari; casi pratici
• Scambi di partecipazioni
• Il processo di vendita
• Analisi preliminare: i principali indicatori economici, finanziari e patrimoniale; la documentazione predisposta da terzi: la certificazione della società di revisione e la independent business review
• Il targeting
• La bancabilità dell’operazione
• La fase precontrattuale e l’information memorandum
• La due diligence nelle operazioni di acquisizione (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• La gestione della data room e dei flussi informativi con il potenziale investitore
• La struttura del deal
• Le modalità di finanziamento dell’operazione
  • LBO
  • Acquisto rami
  • MBO
  • Mezzanine finance
• I tempi dell’operazione: casistica (due diligence e processo di acquisizione)
• Gli standard contrattuali: il non-disclosure agreement, il term sheet, la lettera di manifestazione di interessi, la lettera di intenti, il contratto preliminare condizionato e il contratto di acquisizione; la fase post-closing
• La valutazione delle sinergie
• La fase post acquisizione: l’avvicendamento nelle cariche societarie e la continuità del management; i passaggi generazionali
• I rapporti inter-company; la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo

Casi pratici

L’approccio alla crisi d’impresa

• La valutazione della continuità aziendale
• Scorporo di attività, rilancio (o modifica) dell’attività di impresa, o sinergie/integrazione all’interno del gruppo dell’investitore?
  • I nuovi operatori di mercato: i fondi di Special Situations
  • Le possibili strutture finanziarie di intervento
  • Le waterfall dei pagamenti/rimborsi

Il processo di turnaround finanziario:

• la crisi d’azienda: crisi da inefficienza, crisi della struttura aziendale; crisi del prodotto
• l’analisi delle prospettive: analisi dei flussi finanziari; analisi di liquidità e solidità; l’impatto della crisi sui ricavi e sul reddito; gli indici da monitorare dal punto di vista patrimoniale ed economico; l’analisi del rendiconto finanziario
• piano di business e previsioni a medio termine
• valutazione degli assets della società target
• analisi dei flussi e possibilità concrete di pagamento del debito (free cash flow)
• i sistemi di early warning previsti dalla nuova normativa in materia di crisi d'impresa
• logiche di ristrutturazione e consolidamento del debito e logiche di debt sustainability;
• le potenziali responsabilità dell’investitore in caso di fallimento della società target.
• Gli strumenti e le tutele previsti dalla normativa: il piano di risanamento asseverato; gli accordi di ristrutturazione del debito; il concordato preventivo
• i principali aspetti di rilievo nella negoziazione dei contratti

Casi pratici

• Caratteristiche del mercato AIM
  • Normativa sottostante;
  • Performance storica del segmento;
  • Caratteristiche delle aziende quotate;
  • Il valore aggiunto delle aziende quotate;
  • Le differenze con altri strumenti 

• Le fasi di un processo di quotazione;
• Gli attori in campo in un processo di quotazione (Nomad, Advisor, Legali, ecc);
• Il Business Plan pre-money e post-money e la valutazione d’azienda;
• I documenti propedeutici alla quotazione;
• Gli adempimenti post quotazione
• Casi aziendali