Corso in OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA

• Overview del processo di acquisizione
• Overview degli attori coinvolti nel processo
• Obiettivi della due diligence e relative procedure
• Struttura del report di due diligence
• EBITDA normalizzato

1. Definizione di EBITDA
2. Obiettivo della normalizzazione
3. Principali fattispecie

4. Case Study EBITDA normalizzato

• PFN e WC rettificati
  • Definizione di PFN
  • Obiettivo della normalizzazione
  • Principali fattispecie
  • Definizione di Working Capital
  • Obiettivo della normalizzazione
• Case Study PFN e WC rettificati
• Transaction Foundation
  • Cos’è e perché è importante
  • Quali sono gli elementi di attenzione
• Casi aziendali e lavori di gruppo.

• Le differenti modalità di finanziamento di un’azienda: Equity Vs Debito
• Il Mercato del private equity:
  • cosa è e il contesto di mercato del PE in italia/europa
  • differenti tipologie di operazioni possibili “equity side”
  • Effetti sulle imprese
  • Da dove nasce il valore e le principali leve per la sua creazione
  • impatto economico delle operazioni
  • Quali sono i modelli aziendali di interesse per i PE
  • Principali differenze tra un investitore industriale e un investitore finanziario
• Analogie e differenze tra i diversi operatori di mercato
  • Incubatori
  • Business angel
  • Fondi seed
  • Venture
  • Family Office
  • Fondi PE
  • SPAC
  • Crowdfunding
• Relazione con le diverse fasi di vita di una azienda (start-up, sviluppo, maturità, declino)
  • Buy out nelle diverse forme (MBO, LBO, EBO)
  • Expansion
  • Strategie di Add-on
  • Turnaround e Special situation
  • Replacement
• Quadro normativo dei fondi di investimento in capitale di rischio

• Fasi di vita di un Fondo di private equity
  • Raccolta
  • Processo di Investimento

1. Scouting e Individuazione delle opportunità, sottoscrizione NDA, sottoscrizione LOI, definizione delle condizioni di esclusività
2. Business Plan
3. Due Diligence: il processo e le diverse tipologie di DD
4. Definizione del prezzo di cessione: i diversi metodi
5. Strutturazione dell’operazione: il contratto, i patti parasociali

• Gestione, monitoraggio e valorizzazione dell’investimento in portafoglio

1. Governance e organizzazione
2. Accordi con i manager
3. Leve di creazione del valore

• Processo di disinvestimento: Exit strategy a confonto
• Valutazione del portafoglio e ritorni per gli investitori – misurazione delle performance

1. Cenni a metodi tradizionali
2. Cenni al Discounted Cash Flow
3. I moltiplicatori di mercato
4. L’IRR come indicatore dei ritorni per gli investitori
5. Riflessioni pratiche per la valutazione
6. Valutazione del portafoglio

• Principali aspetti, clausole legali nella tutela dell’investitore di minoranza e regolamentazioni delle partecipazioni di minoranza
• Caso TBD

• Motivazioni alla base della vendita (totale o parziale) della proprietà di una azienda
  • Mancanza di ricambio generazionale;
  • Fabbisogno finanziario per la crescita attraverso sviluppo di nuovi segmenti o acquisizione di competitor o aziende affini;
  • Fortificare il know how tecnologico o manageriale;
  • Proteggere il business da variabili più o meno significative che si palesano.
• Organizzare un processo di vendita
  • Analisi dei dati storici di partenza e normalizzazioni degli effetti non ricorrenti
  • Costruzione di un business plan stand alone
  • Individuazione di potenziali vie di crescita e fattorizzarle come “scenari” nel business plan stand alone
  • Processo di valutazione stand alone dell’azienda
  • Predisposizione di una Vendor Due Diligence
    • Raccolta di dati storici riportati e normalizzati
    • Analisi di mercato (scenario, competitor, SWOT analysis, ecc)
    • Rappresentazione delle principali assunzioni alla base del Business Plan

• Raccolta di tutta la documentazione contabile, finanziaria, fiscale, legale e giuslavoristica disponibile e organizzazione in indice e sottogruppi;
• Costruzione di una virtual dataroom e predisposizione di un regolamento di accesso ad essa;
• Predisposizione di un teaser anonimo e di un NDA;
• Predisposizione di una lista di potenziali acquirenti suddivisi tra (i) investitori industriali e (ii) investitori finanziari;
• Invio delle lettere di presentazione, del teaser anonimo e dell’NDA per raccolta interessamenti;
• Definizione di una short list di potenziali acquirenti a cui dare accesso alla dataroom;
• Fasi finali di assistenza alla vendita e duty of care.

• Aggregazioni e ristrutturazioni societarie: le motivazioni sottostanti e le possibili strategie: ottica industriale, finanziaria o mista
• Le operazioni di acquisizione: acquisto di partecipazioni al capitale; acquisto di azienda o di rami d’azienda: il regime di responsAbilità per i debiti inerenti l’azienda (o il ramo d’azienda); l’acquisito o la sottoscrizione di opzioni, strumenti finanziari partecipativi o convertibili
• Fusioni (dirette o inverse) e scissioni. I principali aspetti di attenzione: in particolare, il rapporto di concambio e la tutela dei terzi
• L’acquisto di partecipazioni mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale: meccanismi anti-diluitivi ed altre tecniche di protezione dei soci originari; casi pratici
• Scambi di partecipazioni
• Il processo di vendita
• Analisi preliminare: i principali indicatori economici, finanziari e patrimoniale; la documentazione predisposta da terzi: la certificazione della società di revisione e la independent business review
• Il targeting
• La bancabilità dell’operazione
• La fase precontrattuale e l’information memorandum
• La due diligence nelle operazioni di acquisizione (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• La gestione della data room e dei flussi informativi con il potenziale investitore
• La struttura del deal
• Le modalità di finanziamento dell’operazione
  • LBO
  • Acquisto rami
  • MBO
  • Mezzanine finance
• I tempi dell’operazione: casistica (due diligence e processo di acquisizione)
• Gli standard contrattuali: il non-disclosure agreement, il term sheet, la lettera di manifestazione di interessi, la lettera di intenti, il contratto preliminare condizionato e il contratto di acquisizione; la fase post-closing
• La valutazione delle sinergie
• La fase post acquisizione: l’avvicendamento nelle cariche societarie e la continuità del management; i passaggi generazionali
• I rapporti inter-company; la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo

Casi pratici

L’approccio alla crisi d’impresa

• La valutazione della continuità aziendale
• Scorporo di attività, rilancio (o modifica) dell’attività di impresa, o sinergie/integrazione all’interno del gruppo dell’investitore?
  • I nuovi operatori di mercato: i fondi di Special Situations
  • Le possibili strutture finanziarie di intervento
  • Le waterfall dei pagamenti/rimborsi

Il processo di turnaround finanziario:

• la crisi d’azienda: crisi da inefficienza, crisi della struttura aziendale; crisi del prodotto
• l’analisi delle prospettive: analisi dei flussi finanziari; analisi di liquidità e solidità; l’impatto della crisi sui ricavi e sul reddito; gli indici da monitorare dal punto di vista patrimoniale ed economico; l’analisi del rendiconto finanziario
• piano di business e previsioni a medio termine
• valutazione degli assets della società target
• analisi dei flussi e possibilità concrete di pagamento del debito (free cash flow)
• i sistemi di early warning previsti dalla nuova normativa in materia di crisi d'impresa
• logiche di ristrutturazione e consolidamento del debito e logiche di debt sustainability;
• le potenziali responsabilità dell’investitore in caso di fallimento della società target.
• Gli strumenti e le tutele previsti dalla normativa: il piano di risanamento asseverato; gli accordi di ristrutturazione del debito; il concordato preventivo
• i principali aspetti di rilievo nella negoziazione dei contratti

Casi pratici

• Caratteristiche del mercato AIM
  • Normativa sottostante;
  • Performance storica del segmento;
  • Caratteristiche delle aziende quotate;
  • Il valore aggiunto delle aziende quotate;
  • Le differenze con altri strumenti 

• Le fasi di un processo di quotazione;
• Gli attori in campo in un processo di quotazione (Nomad, Advisor, Legali, ecc);
• Il Business Plan pre-money e post-money e la valutazione d’azienda;
• I documenti propedeutici alla quotazione;
• Gli adempimenti post quotazione
• Casi aziendali