MASTER in BUSINESS E TECHNOLOGY LAW

Introduzione

• I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.

L’impresa

• L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
• L’azienda: composizione e tutela
• Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
• La concorrenza sleale
• La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
• L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
• La responsabilità dell’imprenditore

Le società di capitali

• Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003

Le società per azioni

• La costituzione
• I conferimenti
• Le azioni e la circolazione dei titoli
• Le categorie speciali di azioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Gli strumenti finanziari
• I patrimoni destinati a uno specifico affare
• Le operazioni sul capitale
• Il recesso del socio
• L’invalidità delle decisioni dei soci
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi

Le società a responsabilità limitata

• La costituzione
• I conferimenti
• Il trasferimento delle partecipazioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Il diritto di controllo dei soci
• Il recesso del socio
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi
• Le decisioni dei soci
• La responsabilità degli amministratori

Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali

• Le cause
• Il procedimento
• Il ruolo e le funzioni del liquidatore
• La cancellazione della società

Le altre forme di aggregazione delle imprese

• Il contratto di rete
• La joint venture
• Il G.E.I.E.
• L’A.T.I.

Case study

• Mock trial su temi scelti di diritto societario

Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.

• Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
• I diversi modelli:sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
• Assemblea e quorum deliberativi:decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni
• Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
• Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.
• La governance nelle società quotate
• I codici di Corporate Governance
• Case study: La segreteria societaria nelle società quotate

Gruppi d’imprese:

• Concetto di gruppo di impresa; 
• Attività di direzione e coordinamento 
• Regime di pubblicità
• Le holding
• Rapporti di controllo e collegamento
• Tutela delle società etero gestite
• Partecipazioni incrociate
• Motivazione delle decisioni
• Diritto di recesso
• Transazioni infragruppo e Transfer Pricing

Le responsabilità degli organi delle società

• La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali
• La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato
• Conflitto di interessi
• I reati degli amministratori
• Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori. 

Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.

L’analisi delle principali problematiche connesse alla negoziazione e redazione di un contratto internazionale:

• legge applicabile
• risoluzione delle controversie
• lingua del contratto
• tecniche di negoziazione e redazione
• ecc

L’analisi delle caratteristiche dei principali contratti internazionali di vendita e intermediazione commerciale:

• compravendita
• concessione di vendita/distribuzione
• agenzia internazionale

• Le Payment Conditions in un International Sale Contract
• Il pagamento in Open Account
• L’assegno e la cambiale (chéque – Promissory Note – Bill of Exchange)
• Open account assistito da demand guarantee o standby letter of credit
• Pagamento anticipato assistito da advance payment guarantee
  • Analisi di una advance payment guarantee
• L’incasso documentario (Documentary Collection)
  • D/P: Documents against Payment
  • D/A: Documents against Acceptance
  • Documentary Collection: Financing Facilities

• Il credito documentario
  • Il credito documentario: definizione, caratteristiche, struttura, funzionamento, soggetti, operatività, normativa di riferimento
  • Le tipologie dei crediti documentari: by payment, by deferred payment, by acceptance, by negotiation e le relative prestazioni delle banche
  • La conferma di un credito documentario
• Le Demand guarantees: Payment Guarantee, Tender Guarantee, Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, Retention money guarantee, Warranty Guarantee
• Le standby Letter of Credits
• Analisi Casi pratici ed Esercitazioni

Introduzione generale

• In generale, le tecniche di redazione del contratto di finanziamento
• Il “glossario” delle operazioni di finanziamento
• La due diligence bancaria
• La negoziazione del term sheet e del contratto di finanziamento
• Le condizioni sospensive all’efficacia del contratto
• Le representations e warranties
• I c.d. financial covenants
• Gli aspetti transnazionali e i lori riflessi sul contratto
• Gli accordi di sindacazione
• Particolarità: i contratti di finanziamento nelle operazioni di project finance, di asset finance e di leasing
• I derivati finanziari e di credito: particolarità dal punto di vista contrattuale
• Le legal opinions legate ai contratti di finanziamento o alle relative garanzie

Casi pratici

La patologia

• Le garanzie (reali e personali): le clausole di raccordo tra le garanzie e il contratto di finanziamento
• Le garanzie: valore di mero deterrente o reale interesse all’escussione?
• Gli eventi di default: tecniche redazionali
• Le clausole di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine
• L’escussione delle garanzie: procedure giudiziali e negoziali
• Gli accordi di rifinanziamento: tecniche redazionali
• Le strategie negoziali in caso di default: dal punto di vista del finanziatore e del finanziato
• La cessione dei crediti legati a non performing loans o unlikely to pay
• Le segnalazioni alla Centrale dei Rischi di Banca d’Italia e i riflessi sul rapporto contrattuale tra il finanziatore e il finanziato

Casi pratici

• La risoluzione alternativa delle dispute
• L’arbitrato

• La mediazione internazionale
• Le relative clausole contrattuali

Esercitazione di un caso pratico

L’analisi della società “target”

• Un processo preliminare per comprendere:
  • la struttura societaria, 
  • la dimensione aziendale, 
  • il settore di appartenenza,
  • i prodotti e/o servizi erogati, 
  • la cultura aziendale e il tipo di management,
  • il clima competitivo,
  • ecc.
• quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

Le intenzioni dell’acquirente/investitore

Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

Operazioni lato Acquirente/Investitore

• La check-list: 
  • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine, 
  • ispezioni da compiere, 
  • documenti da esaminare,
  • ricerche presso i pubblici uffici,
  • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
  • ecc.
• L’accesso alla piattaforma (Data Room)
• L’analisi dei documenti
• La predisposizione delle Q&A
• Il report (red flags, executive o full)

• La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
• La raccolta dei documenti
• La messa a disposizione dei documenti
• La risposta alle Q&A 
• Il vendor due diligence report
• I Fattori chiave di successo:
  • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
  • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa 
  • Valutazione dei rischi dell’operazione

• I pilastri della negoziazione
• Le fasi della negoziazione
• Le scuole negoziali
• I tempi della negoziazione
• La gestione delle emozioni in negoziazione

• Il valore della comunicazione nella negoziazione
• Gli elementi della comunicazione efficace
• La comunicazione persuasiva
• Tecniche negoziali, aspetti psicologici
• Tattiche negoziali
• Posizioni di principio e interessi sottostanti
• Simulazioni di un negoziato

• La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni
• Esame delle principali clausole nei patti parasociali
• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti

• Analisi di un Case Study con commento in aula

• Nozione di “intelligenza artificiale”
  • Machine Learning e Algoritmi
  • Reti Neurali
  • Interazione tra uomo e macchina
• Applicazioni pratiche nella società
  • Casi reali 
• Impatti Legali
  • Soggettività giuridica
  • Profili di responsabilità (civile e da prodotto)
  • GDPR (Big Data)
  • Framework regolamentare Europeo
  • Scenari futuri

• Nozione di “robotica”
  • Dalla robotica hardware alla robotica software
  • Differenza tra robotica ed intelligenza artificiale
• Robotic Process Automation
  • Impatti sui processi aziendali
  • Potenzialità di efficientamento del capitale umano
  • Aspetti giuslavoristici
• Framework regolamentare Europeo
• Applicazioni pratiche
  • Casi reali

• Nozione di “blockchain”
  • Definizione e caratteristiche (DLT)
  • Tipologie di blockchain
• Applicazioni pratiche
  • Casi industriali
• Smart contracts
  • Nozione di “smart contract”
• Framework regolamentare Italiano 
• Impatti privacy della blockchain 

• Da modello “prodotto” a modello “servizio”
  • I vantaggi tecnologici
  • I vantaggi economici
• Nuovi modelli di business
• I problemi contrattuali
  • L’allungamento della filiera di fornitura
  • Le complessità negoziali legate all’utilizzo di modelli cloud
• I problemi regolamentari
  • Gli aspetti legati alla privacy
  • Gli aspetti legati alla proprietà intellettuale
  • Gli aspetti legati alla sicurezza informatica

Testimonianza + Case study
Intervento di Sergio Calderara - Head of Legal Affairs at Green Network.

• Il Framework regolamentare Europeo
• Il Framework regolamentare Italiano
  • I decreti istitutivi del perimetro di sicurezza nazionale
  • L’agenzia italiana per la sicurezza nazionale
• Impatti su clienti e fornitori
  • Nuovi obblighi per clienti e fornitori
• Scenari futuri

Introduzione all'Intelligenza Artificiale

• Definizione di AI e machine learning
• Storia e sviluppo dell'AI
• Panoramica delle tecnologie AI

Applicazioni dell'AI negli Uffici Legali

• Automatizzazione delle attività ripetitive (es. revisione documenti, ricerca giuridica)
• Utilizzo di AI per l'analisi dei contratti
• Sistemi di supporto decisionale

Limiti dell'AI

• Compiti che l'AI non può svolgere (es. attività strategiche e negoziazioni complesse)
• Differenze tra AI e intelligenza umana
• Errori comuni nell'uso dell'AI

Rischi Generali e Informatici

• Rischi di sicurezza informatica (es. vulnerabilità dei sistemi AI)
• Rischi legati alla privacy dei dati
• Esempi di fallimenti e problemi tecnici

Utilizzo Inappropriato dell'AI

• Esempi di utilizzi scorretti o eticamente discutibili
• Linee guida per evitare usi impropri

Etica nell'Utilizzo dell'AI

• Principi etici fondamentali (es. trasparenza, equità, accountability)
• Bias e discriminazione nei sistemi AI
• Strumenti e pratiche per garantire un utilizzo etico

Deontologia Professionale

• Codici deontologici applicabili agli avvocati e al personale legale
• Impatti dell'AI sulla responsabilità professionale
• Casi di studio di dilemmi etici legati all'uso dell'AI

Strumenti disponibili

• AI mirate al settore legal e ambiti di applicazione (Kyra System, Ross Intelligence, Seal Software, Law Geek etc.)
• Usability e confronto con tra Common Law e Civil Law
• Gpt, Chatbot e loro utilizzo

Quadro Normativo Europeo

• AI ACT: definizione, obiettivi e implicazioni pratiche
• GDPR: protezione dei dati personali e interazione con l'AI
• Conformità normativa e sanzioni

Discussione Finale e Q&A
Conclusioni e sintesi dei punti chiave

• Le diverse modalità di realizzazione delle operazioni di M&A
• Operazioni di acquisizione competitive ed operazioni di acquisizione negoziate
• La fase pre-contrattuale
• Negoziazione e sottoscrizione del contratto di acquisizione
• Il c.d “periodo interinale”
• Il c.d. "closing"
• Le fasi successive al closing

Analisi delle principali caratteristiche ed elementi del contratto di acquisizione:

• Definizioni
• Natura
• Oggetto
• Prezzo
• Dichiarazioni e garanzie del venditore (“Representations and Warranties“)
• Obblighi di indennizzo
• Condizioni sospensive alla finalizzazione dell'operazione e/o condizioni risolutive
• Pattuizioni ancillari

• Introduzione
• Definizione
• Caratteristiche
• I soggetti
• Tipi di operazioni di private equity
• La natura dell’investitore
• Particolari complessità
• La regolamentazione

• Il procedimento d’investimento
• Strutturazione di una operazione di Private Equity
• Documentazione contrattuale
• Peculiarità rispetto alle operazioni di M&A
• Il lock up
• I meccanismi di uscita
• Il buy-out

IPO

• Obiettivi e responsabilità
• I mercati regolamentati e la vigilanza
• Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB
• Requisiti di ammissione alla quotazione
• Fasi della quotazione
• Soggetti coinvolti
• Documenti
• Prospetto informativo
• Responsabilità da prospetto informativo
• Finalizzazione
• Requisiti di permanenza
• Obblighi informativi
• Comitati
• Altre disposizioni

 Parti correlate

• Operazioni con parti correlate

OPA

• Offerte Pubbliche d'acquisto: natura e disciplina
• Tempistica e fasi
• Le manovre difensive
• Sanzioni

Acquisizione di società quotate

• Principali aspetti – cenni

Parte pratica

• Domanda di ammissione a quotazione su Borsa Italiana
• Documento di ammissione su AIM Italia

LE OPERAZIONI DI ACQUISITION FINANCE

Introduzione generale

• soggetti coinvolti, struttura tipica e inquadramento giuridico
• profilo finanziario tipico di un’operazione di LBO
• il processo di due diligence nelle operazioni di acquisizione a leva (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• finanziabilità delle acquisizioni e correlazioni con rating
• società con indebitamento, partecipazioni, attività e immobili, passaggi generazionali
• fusione diretta o inversa?
• il divieto di financial assistance
• il merger leveraged buyout
• il management buyout

Aspetti contrattuali

• la definizione contrattuale di un’operazione di LBO
• il raccordo tra il contratto di acquisizione e il contratto di finanziamento stipulato dall’acquirente; le garanzie che assistono il finanziamento; il c.d. bridge loan e il contratto di finanziamento definitivo; i finanziamenti inter-company
• i meccanismi di earn out

Altri aspetti

• I contratti inter-company;
• la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo
• La fase post acquisizione: gestione dei processi di change management

• I fondamenti del Bilancio;
• Le fonti normative di riferimento;
• La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
• I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
• Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
• Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
• Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;

• Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
• Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).

Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).

Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

• Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
• Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
• La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla. 

• La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
• La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
• Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
• Il principio contabile OIC 10

Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

• Il metodo patrimoniale
• Il metodo reddituale
• Il metodo “misto”
• Il metodo dei multipli
• Il metodo del Discount Cash Flow
• Cenni sugli altri metodi di valutazione