Programma MASTER in GIURISTA D'IMPRESA On Demand
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Modulo: SOCIETARIO E GOVERNANCEELEMENTI DI DIRITTO, DI PRATICA SOCIETARIA E GOVERNANCE
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Lezione 1ELEMENTI DI DIRITTO SOCIETARIO (Parte I)
Introduzione
- I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.
L’impresa
- L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
- L’azienda: composizione e tutela
- Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
- La concorrenza sleale
- La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
- L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
- La responsabilità dell’imprenditore
Le società di capitali
- Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003
Le società per azioni
- La costituzione
- I conferimenti
- Le azioni e la circolazione dei titoli
- Le categorie speciali di azioni
- Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
- Gli strumenti finanziari
- I patrimoni destinati a uno specifico affare
- Le operazioni sul capitale
- Il recesso del socio
- L’invalidità delle decisioni dei soci
- L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi
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Lezione 2ELEMENTI DI DIRITTO SOCIETARIO (Parte II)
Le società a responsabilità limitata
- La costituzione
- I conferimenti
- Il trasferimento delle partecipazioni
- Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
- Il diritto di controllo dei soci
- Il recesso del socio
- L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi
- Le decisioni dei soci
- La responsabilità degli amministratori
Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali
- Le cause
- Il procedimento
- Il ruolo e le funzioni del liquidatore
- La cancellazione della società
Le altre forme di aggregazione delle imprese
- Il contratto di rete
- La joint venture
- Il G.E.I.E.
- L’A.T.I.
Case study
- Mock trial su temi scelti di diritto societario
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Lezione 3LA CORPORATE GOVERNANCE (Parte I)
Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.
- Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
- I diversi modelli:sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
- Assemblea e quorum deliberativi:decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni
- Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
- Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.
- La governance nelle società quotate
- I codici di Corporate Governance
- Case study: La segreteria societaria nelle società quotate
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Lezione 4LA CORPORATE GOVERNANCE (Parte II): Gruppi di Imprese e le responsabilità degli organi societari
Gruppi d’imprese:
- Concetto di gruppo di impresa;
- Attività di direzione e coordinamento
- Regime di pubblicità
- Le holding
- Rapporti di controllo e collegamento
- Tutela delle società etero gestite
- Partecipazioni incrociate
- Motivazione delle decisioni
- Diritto di recesso
- Transazioni infragruppo e Transfer Pricing
Le responsabilità degli organi delle società
- La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali
- La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato
- Conflitto di interessi
- I reati degli amministratori
- Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori.
Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.
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Modulo: CONTRATTUALISTICA D'IMPRESADIRITTO E PRATICA CONTRATTUALE IN IMPRESA E NEI RAPPORTI INTERNAZIONALI
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Lezione 5LA NEGOZIAZIONE E CONCLUSIONE DEL CONTRATTO INTERNAZIONALE
L’analisi delle principali problematiche connesse alla negoziazione e redazione di un contratto internazionale:
- legge applicabile
- risoluzione delle controversie
- lingua del contratto
- tecniche di negoziazione e redazione
- ecc
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Lezione 6I PRINCIPALI CONTRATTI COMMERCIALI INTERNAZIONALI
L’analisi delle caratteristiche dei principali contratti internazionali di vendita e intermediazione commerciale:
- compravendita
- concessione di vendita/distribuzione
- agenzia internazionale
Testimonianza + Case study
Intervento di Sara Citterio - Group General Counsel in TRUSSARDI. -
Lezione 7I PAGAMENTI INTERNAZIONALI: SETTLEMENT, RISK MITIGATION O FINANCING?
- Le Payment Conditions in un International Sale Contract
- Il pagamento in Open Account
- L’assegno e la cambiale (chéque – Promissory Note – Bill of Exchange)
- Open account assistito da demand guarantee o standby letter of credit
- Pagamento anticipato assistito da advance payment guarantee
- Analisi di una advance payment guarantee
- L’incasso documentario (Documentary Collection)
- D/P: Documents against Payment
- D/A: Documents against Acceptance
- Documentary Collection: Financing Facilities
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Lezione 8IL CREDITO DOCUMENTARIO E LE GARANZIE BANCARIE INTERNAZIONALI
- Il credito documentario
- Il credito documentario: definizione, caratteristiche, struttura, funzionamento, soggetti, operatività, normativa di riferimento
- Le tipologie dei crediti documentari: by payment, by deferred payment, by acceptance, by negotiation e le relative prestazioni delle banche
- La conferma di un credito documentario
- Le Demand guarantees: Payment Guarantee, Tender Guarantee, Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, Retention money guarantee, Warranty Guarantee
- Le standby Letter of Credits
- Analisi Casi pratici ed Esercitazioni
- Q&A Session
- Il credito documentario
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Lezione 9I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO (Parte I)
Introduzione generale
- In generale, le tecniche di redazione del contratto di finanziamento
- Il “glossario” delle operazioni di finanziamento
- La due diligence bancaria
- La negoziazione del term sheet e del contratto di finanziamento
- Le condizioni sospensive all’efficacia del contratto
- Le representations e warranties
- I c.d. financial covenants
- Gli aspetti transnazionali e i lori riflessi sul contratto
- Gli accordi di sindacazione
- Particolarità: i contratti di finanziamento nelle operazioni di project finance, di asset finance e di leasing
- I derivati finanziari e di credito: particolarità dal punto di vista contrattuale
- Le legal opinions legate ai contratti di finanziamento o alle relative garanzie
Casi pratici
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Lezione 10I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO (Parte II)
La patologia
- Le garanzie (reali e personali): le clausole di raccordo tra le garanzie e il contratto di finanziamento
- Le garanzie: valore di mero deterrente o reale interesse all’escussione?
- Gli eventi di default: tecniche redazionali
- Le clausole di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine
- L’escussione delle garanzie: procedure giudiziali e negoziali
- Gli accordi di rifinanziamento: tecniche redazionali
- Le strategie negoziali in caso di default: dal punto di vista del finanziatore e del finanziato
- La cessione dei crediti legati a non performing loans o unlikely to pay
- Le segnalazioni alla Centrale dei Rischi di Banca d’Italia e i riflessi sul rapporto contrattuale tra il finanziatore e il finanziato
Casi pratici
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Lezione 11LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE CONTRATTUALI: IL CONTENZIOSO E L’ARBITRATO (Parte I)
- La risoluzione alternativa delle dispute
- L’arbitrato
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Lezione 12LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE CONTRATTUALI: IL CONTENZIOSO E L’ARBITRATO (Parte II)
- La mediazione internazionale
- Le relative clausole contrattuali
Esercitazione di un caso pratico
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Modulo: I CONTRATTI PUBBLICIIL REGIME GIURIDICO INTERNAZIONALE, COMUNITARIO E NAZIONALE
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Lezione 13LA NORMATIVA COMUNITARIA E NAZIONALE IN MATERIA DI APPALTI E CONCESSIONI E LA DISAMINA DEI SINGOLI ASPETTI (Parte I): SOGGETTI ED OGGETTO, LE GARE, I PROFILI ORGANIZZATIVI, I CONCORRENTI
La ricostruzione della normativa
- La normativa comunitaria e nazionale in materia di appalti e concessioni;
- il nuovo Codice dei Contratti: la ricostruzione della normativa;
- il ruolo di ANAC e il soft low;
- il ruolo della giurisprudenza
La disamina delle singole parti: soggetti ed oggetto
- l’ambito soggettivo: quali sono i soggetti coinvolti dalla normativa e con quali differenze;
- la centralità della definizione di organismo di diritto pubblico e di stazione appaltante
- la peculiarità degli enti aggiudicatori e delle imprese pubbliche
- l’ambito oggettivo: appalti, concessioni PPP e altro.
- Le esclusioni
- Le peculiarità dei lavori
La disamina delle singole parti: le gare
- le procedure: soprasoglia; sottosoglia e la centralizzazione degli acquisti
La disamina delle singole parti: i profili organizzativi
- Il ruolo del RUP e la qualificazione della Stazione appaltante
- I soggetti della stazione appaltanti coinvolti
- La redazione degli atti di gara
La disamina delle singole parti: i concorrenti
- i requisiti di partecipazione: RTI, Consorzi, imprese singole
- il self cleaning e i conflitti di interesse
- il DGUE
- la verifica dei requisiti
- verifica degli atti dei concorrenti: chi dichiara cosa e cosa si produce in gara
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Lezione 14LA DISAMINA DEI SINGOLI ASPETTI (Parte II): LA SEDUTA DI GARA, DALLA STIPULAZIONE ALL’ESECUZIONE, IL RUOLO DI ANAC TRA TRASPARENZA VIGILANZA E ANTICORRUZIONE
La disamina delle singole parti: la seduta di gara
- la Commissione giudicatrice;
- i criteri di aggiudicazione;
- le offerte anomale;
La disamina delle singole parti: dalla stipulazione all’esecuzione
- la stipulazione e lo stand still;
- la esecuzione del contratto: DL e DEC
- le modifiche al contratto;
- la risoluzione del contratto;
- la gestione delle controversie;
La disamina delle singole parti: il ruolo di ANAC tra trasparenza vigilanza e anticorruzione.
- gli adempimenti presso ANAC;
Simulazione procedimento sopra e sottosoglia dalla delibera a contrarre sino alla aggiudicazione: predisposizione atti per la partecipazione.
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Modulo: TECH LAW: PERCORSI DI INNOVAZIONEPRINCIPALI TREND DI INNOVAZIONE PER GIURISTI D’IMPRESA
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Lezione 15INTELLIGENZA ARTIFICIALE
- Nozione di “intelligenza artificiale”
- Machine Learning e Algoritmi
- Reti Neurali
- Interazione tra uomo e macchina
- Applicazioni pratiche nella società
- Casi reali
- Impatti Legali
- Soggettività giuridica
- Profili di responsabilità (civile e da prodotto)
- GDPR (Big Data)
- Framework regolamentare Europeo
- Scenari futuri
- Nozione di “intelligenza artificiale”
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Lezione 16ROBOTICA
- Nozione di “robotica”
- Dalla robotica hardware alla robotica software
- Differenza tra robotica ed intelligenza artificiale
- Robotic Process Automation
- Impatti sui processi aziendali
- Potenzialità di efficientamento del capitale umano
- Aspetti giuslavoristici
- Framework regolamentare Europeo
- Applicazioni pratiche
- Casi reali
- Nozione di “robotica”
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Lezione 17BLOCKCHAIN
- Nozione di “blockchain”
- Definizione e caratteristiche (DLT)
- Tipologie di blockchain
- Applicazioni pratiche
- Casi industriali
- Smart contracts
- Nozione di “smart contract”
- Framework regolamentare Italiano
- Impatti privacy della blockchain
- Nozione di “blockchain”
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Lezione 18“X AS A SERVICE”
- Da modello “prodotto” a modello “servizio”
- I vantaggi tecnologici
- I vantaggi economici
- Nuovi modelli di business
- I problemi contrattuali
- L’allungamento della filiera di fornitura
- Le complessità negoziali legate all’utilizzo di modelli cloud
- I problemi regolamentari
- Gli aspetti legati alla privacy
- Gli aspetti legati alla proprietà intellettuale
- Gli aspetti legati alla sicurezza informatica
- Da modello “prodotto” a modello “servizio”
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Lezione 19CYBERSECURITY
- Il Framework regolamentare Europeo
- Il Framework regolamentare Italiano
- I decreti istitutivi del perimetro di sicurezza nazionale
- L’agenzia italiana per la sicurezza nazionale
- Impatti su clienti e fornitori
- Nuovi obblighi per clienti e fornitori
- Scenari futuri
Testimonianza + Case study
Intervento di Sergio Calderara - Head of Legal Affairs at Green Network.
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Modulo: INTELLIGENZA ARTIFICIALE E LE APPLICAZIONI PRATICHE NEL BUSINESS LAWL’INTELLIGENZA ARTIFICIALE NEGLI UFFICI LEGALI, LIMITI, RISCHI E UTILIZZO INAPPROPRIATO DELL'AI
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Lezione 20L’INTELLIGENZA ARTIFICIALE NEGLI UFFICI LEGALI, LIMITI, RISCHI E UTILIZZO INAPPROPRIATO DELL'AI
Introduzione all'Intelligenza Artificiale
- Definizione di AI e machine learning
- Storia e sviluppo dell'AI
- Panoramica delle tecnologie AI
Applicazioni dell'AI negli Uffici Legali
- Automatizzazione delle attività ripetitive (es. revisione documenti, ricerca giuridica)
- Utilizzo di AI per l'analisi dei contratti
- Sistemi di supporto decisionale
Limiti dell'AI
- Compiti che l'AI non può svolgere (es. attività strategiche e negoziazioni complesse)
- Differenze tra AI e intelligenza umana
- Errori comuni nell'uso dell'AI
Rischi Generali e Informatici
- Rischi di sicurezza informatica (es. vulnerabilità dei sistemi AI)
- Rischi legati alla privacy dei dati
- Esempi di fallimenti e problemi tecnici
Utilizzo Inappropriato dell'AI
- Esempi di utilizzi scorretti o eticamente discutibili
- Linee guida per evitare usi impropri
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Lezione 21ASPETTI ETICI, STRUMENTI DISPONIBILI E QUADRO NORMATIVO
Etica nell'Utilizzo dell'AI
- Principi etici fondamentali (es. trasparenza, equità, accountability)
- Bias e discriminazione nei sistemi AI
- Strumenti e pratiche per garantire un utilizzo etico
Deontologia Professionale
- Codici deontologici applicabili agli avvocati e al personale legale
- Impatti dell'AI sulla responsabilità professionale
- Casi di studio di dilemmi etici legati all'uso dell'AI
Strumenti disponibili
- AI mirate al settore legal e ambiti di applicazione (Kyra System, Ross Intelligence, Seal Software, Law Geek etc.)
- Usability e confronto con tra Common Law e Civil Law
- Gpt, Chatbot e loro utilizzo
Quadro Normativo Europeo
- AI ACT: definizione, obiettivi e implicazioni pratiche
- GDPR: protezione dei dati personali e interazione con l'AI
- Conformità normativa e sanzioni
Discussione Finale e Q&A
Conclusioni e sintesi dei punti chiave
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Modulo: LA DUE DILIGENCEIl procedimento diretto ad accertare e valutare l’osservanza e il rispetto delle leggi vigenti da parte di chi ha amministrato la società
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Lezione 22CENNI GENERALI AL PROCESSO DUE DILIGENCE
L’analisi della società “target”
- Un processo preliminare per comprendere:
- la struttura societaria,
- la dimensione aziendale,
- il settore di appartenenza,
- i prodotti e/o servizi erogati,
- la cultura aziendale e il tipo di management,
- il clima competitivo,
- ecc.
- quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence
Le intenzioni dell’acquirente/investitore
Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)
Operazioni lato Acquirente/Investitore
- La check-list:
- segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine,
- ispezioni da compiere,
- documenti da esaminare,
- ricerche presso i pubblici uffici,
- perizie di esperti esterni che saranno richieste,
- ecc.
- L’accesso alla piattaforma (Data Room)
- L’analisi dei documenti
- La predisposizione delle Q&A
- Il report (red flags, executive o full)
- Un processo preliminare per comprendere:
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Lezione 23OPERAZIONI LATO AZIENDA TARGET
- La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
- La raccolta dei documenti
- La messa a disposizione dei documenti
- La risposta alle Q&A
- Il vendor due diligence report
- I Fattori chiave di successo:
- Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
- Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa
- Valutazione dei rischi dell’operazione
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Modulo: NEGOZIARE PER BUSINESS E PATTI PARASOCIALISTRATEGIE E TECNICHE AVANZATE PER MASSIMIZZARE IL VALORE REALIZZATO DA OGNI ACCORDO
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Lezione 24LA PREPARAZIONE DEL NEGOZIATO
- I pilastri della negoziazione
- Le fasi della negoziazione
- Le scuole negoziali
- I tempi della negoziazione
- La gestione delle emozioni in negoziazione
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Lezione 25GLI ELEMENTI DELLA NEGOZIAZIONE
- Il valore della comunicazione nella negoziazione
- Gli elementi della comunicazione efficace
- La comunicazione persuasiva
- Tecniche negoziali, aspetti psicologici
- Tattiche negoziali
- Posizioni di principio e interessi sottostanti
- Simulazioni di un negoziato
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Lezione 26LA DISCIPLINA DEI PATTI PARASOCIALI (Parte I)
- La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni
- Esame delle principali clausole nei patti parasociali
- Esame di alcuni patti parasociali di società quotate
- Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti
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Lezione 27LA DISCIPLINA DEI PATTI PARASOCIALI (Parte II)
- Analisi di un Case Study con commento in aula
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Modulo: DIRITTO DEL LAVOROCOSTITUZIONE E GESTIONE DEI RAPPORTI DI LAVORO, NUOVA DISCIPLINA DEI LICENZIAMENTI E RELAZIONI SINDACALI NELLE IMPRESE
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Lezione 28COSTITUZIONE E GESTIONE DEI RAPPORTI DI LAVORO IN AZIENDA (Parte I)
- Fonti normative del Diritto del Lavoro: dallo Statuto dei lavoratori al Jobs Act
- Il rapporto di lavoro e le principali forme contrattuali:
- a) Nozione di rapporto di lavoro subordinato, rapporto di lavoro autonomo e parasubordinazione;
- b) Principali Tipologie contrattuali
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Lezione 29COSTITUZIONE E GESTIONE DEI RAPPORTI DI LAVORO IN AZIENDA (Parte II)
- Costituzione e svolgimento del rapporto di lavoro:
- a) Costituzione ed elementi della prestazione
- b) Mansioni, qualifiche e categorie
- c) I congedi parentali
- d) Potere disciplinare del datore di lavoro
- e) Trasferimento, Trasferta (missione), Distacco
- f) La sicurezza nei luoghi di lavoro
- g) Patti di non concorrenza e invenzioni dei dipendenti
- Costituzione e svolgimento del rapporto di lavoro:
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Lezione 30LA DISCIPLINA DEI LICENZIAMENTI (Parte I)
- Licenziamento e principi costituzionali
- Le “causali” del licenziamento: disciplina legale e diritto vivente
- Il regime delle impugnazioni: il doppio termine di decadenza
- Le recenti novità normative in tema di licenziamenti individuali e collettivi
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Lezione 31LA DISCIPLINA DEI LICENZIAMENTI (Parte II)
- Il nuovo regime sanzionatorio in caso di licenziamento illegittimo
- la diversificazione delle tutele nella Riforma “Fornero” e nel “Jobs Act” (D. Lgs. n. 23 del 2015)
- la tutela risarcitoria quale regime sanzionatorio generale per i neoassunti
- La facoltà della offerta datoriale di conciliazione introdotta dal D. Lgs. n. 23 del 2015
- Licenziamento collettivo e questioni applicative
Esercitazione
- Il nuovo regime sanzionatorio in caso di licenziamento illegittimo
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Modulo: SOSTENIBILITA’ E CRITERI ESGSOSTENIBILITA’ E CRITERI ESG
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Lezione 32EVOLUZIONE NORMATIVA IN MATERIA DI SOSTENIBILITÀ E DOCUMENTI RILEVANTI
- La Direttiva 2014/95/UE “Non-Financial Reporting Directive”
- La proposta di Direttiva sulla due diligence delle imprese in materia di sostenibilità
- Il Regolamento UE 2020/852 o Regolamento Tassonomia in tema ambientale
- La Tassonomia Sociale
- La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
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Lezione 33I DOCUMENTI RILEVANTI IN AMBITO SOSTENIBILITÀ PER LE SOCIETÀ
- La Dichiarazione Non Finanziaria
- La Politica di Sostenibilità
- Piano Industriale integrato al Piano di Sostenibilità
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Modulo: BILANCIO E VALUTAZIONE D'AZIENDA SPIEGATO AI GIURISTICONTABILITA', BILANCIO E VALUTAZIONE DEI PRINCIPALI COMPONENTI ECONOMICI, FINANZIARI E PATRIMONIALI PER CHI SVOLGE LA PROFESSIONE LEGALE
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Lezione 34IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte I)
- I fondamenti del Bilancio;
- Le fonti normative di riferimento;
- La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
- I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
- Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
- Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
- Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;
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Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).
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Lezione 35IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte II)
La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:- Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
- I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
- Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
- Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).
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Lezione 36IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte III)
Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:
- Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
- I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
- Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).
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Lezione 37IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte IV)
Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.
- Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
- Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
- La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla.
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Lezione 38IL BILANCIO COME STRUMENTO DI VALUTAZIONE DELLE AZIENDEL’Analisi dei “flussi finanziari” e i Rendiconti Finanziari
- La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
- La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
- Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
- Il principio contabile OIC 10
Alcune principali tecniche di valutazione aziendale
- Il metodo patrimoniale
- Il metodo reddituale
- Il metodo “misto”
- Il metodo dei multipli
- Il metodo del Discount Cash Flow
- Cenni sugli altri metodi di valutazione
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Modulo: INTELLECTUAL PROPERTYLA TUTELA IN ITALIA E NEL MONDO DEGLI INTANGIBLES AZIENDALI
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Lezione 39INTELLECTUAL PROPERTY (Parte I)
Introduzione
- importanza dell’IP in Italia e nel mondo
- Le varie aree dell’IP: tech, food, fashion&luxury, enjeneering&architecture, health, biotech, start-up, sport, entertainment, ecc.
- La concorrenza sleale
- Il brand, i marchi e gli altri segni distintivi
- Le origini geografiche dei prodotti e servizi: marchi collettivi, nomi ed indicazioni geografiche, il made in
Case study (concorrenza sleale e marchi)
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Lezione 40INTELLECTUAL PROPERTY (Parte II)
- L’innovazione e le tecnologie
- I brevetti di invenzione
- Le nuove tecnologie: le computer implemented inventions
- Le invenzioni non brevettate: il segreto industriale ed il know-how
- I modelli di utilità
Case study (brevetti o modelli)
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Lezione 41INTELLECTUAL PROPERTY (Parte III)
- La forma dei prodotti: estetica e funzionalità; disegni e modelli vs. brevetti
- I disegni e modelli
- La protezione della forma accordata dal copyright
- I marchi di forma
- Concorrenza sleale: la protezione della forma
Case study (design o modelli)
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Lezione 42INTELLECTUAL PROPERTY (Parte IV)
- La tutela della IP: civile, penale, amministrativa, doganale, tecnologica, autotutela
- I contratti dell’IP
- Lo sfruttamento dell’IP
- Lo sviluppo della IP
- Valutazione economica della IP
- I finanziamenti dell’IP
Testimonianza + Case study
Intervento di Giovanna Barberis – Legal Manager DEDAGROUP S.P.A.
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Modulo: LA NUOVA DISCIPLINA DELLA CRISI D’IMPRESA E DELL’INSOLVENZAPROFILI PROCEDURALI, IL RINNOVATO RUOLO DEI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA REGOLAZIONE DELLA CRISI E LA LIQUIDAZIONE GIUDIZIARIA
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Lezione 43LE NOVITÀ DELLA RIFORMA
- Introduzione
- L’architettura della riforma
- Una riforma a più velocità
- Le modifiche preparatorie in tema di diritto societario
- Le definizioni di “crisi” e “insolvenza”
- L’emersione anticipata della crisi
- Profili procedurali
- Giurisdizione e competenza
- Accesso alle procedure della crisi o dell’insolvenza
- Il procedimento unitario
- I ruoli rinnovati dei soggetti che partecipano alla regolazione della crisi
- L’imprenditore
- L’organo di revisione
- I professionisti
- Il Giudice Delegato
- L’attestatore
- Il sistema bancario
- La nuova procedura di composizione negoziata della crisi
- Schema della procedura
- Presupposti soggettivi e oggettivi
- L’esperto indipendente
- Le misure protettive e cautelari.
- Il concordato semplificato
- Case study
- Introduzione
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Lezione 44LA LIQUIDAZIONE GIUDIZIARIA
- Elementi introduttivi
- La dichiarazione d’insolvenza: presupposti, procedimento e impugnazioni
- Gli organi della procedura
- Gli effetti della liquidazione giudiziale sul debitore e sui creditori
- Gli effetti della liquidazione giudiziale sui rapporti giuridici pendenti
- La fase di accertamento e formazione del passivo e le impugnazioni
- La domanda di ammissione
- L’esame del passivo e l’esecutorietà
- Le impugnazioni
- L’esercizio provvisorio dell’impresa e l’affitto d’azienda
- La liquidazione dell’attivo e le modalità delle vendite
- Gli effetti della liquidazione giudiziale sugli atti pregiudizievoli. Le azioni revocatorie
- Le nuove azioni di responsabilità del curatore
- Cessazione della liquidazione giudiziale
- Effetti
- Riapertura
- Il concordato nella liquidazione giudiziale
- Profili societari
- Crisi delle società e dei gruppi
- Strumenti di composizione della crisi di gruppo
- Liquidazione giudiziale di gruppo
- Disposizioni penali
- Bancarotta semplice e fraudolenta. Esenzioni
- Ricorso abusivo al credito
- Esercitazione
- Redazione della domanda d’insinuazione al passivo. Accertamento del passivo. Opposizione
- Elementi introduttivi
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Lezione 45LE PROCEDURE DI REGOLAZIONE DELLA CRISI (Parte I)
- Soluzioni contrattuali:
- Accordo di moratoria
- Standstill
- Pactum de non petendo
- Consolidamento del debito
- Riscadenziamento del debito
- Stralcio
- Piano attestato di risanamento
- Inquadramento sistematico
- Le modifiche del piano
- Clausole di overperformance
- Convenants
- Accordi di ristrutturazione dei debiti
- Inquadramento sistematico
- La convenzione di moratoria
- La rinegoziazione degli accordi
- Accordi di ristrutturazione agevolati e a efficacia estesa
- La transazione fiscale
- Sovraindebitamento
- Esdebitazione
- Concordato minore
- Esercitazione
- Analisi dei covenants e modifiche alla manovra e al contratto
- Soluzioni contrattuali:
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Lezione 46LE PROCEDURE DI REGOLAZIONE DELLA CRISI (Parte II)
- Concordato Preventivo
- Elementi introduttivi
- Presupposti, finalità e condizioni di accesso alla procedura
- Il piano di concordato
- Riduzione o perdita di capitale
- La proposta e le proposte di concordato
- Il concordato in continuità aziendale
- I limiti del concordato di risanamento
- Effetti della presentazione della domanda
- L’automatic stay
- I rapporti pendenti e i contratti nel concordato
- Effetti per i creditori e il loro trattamento
- Il ruolo dell’imprenditore e del commissario giudiziale
- Strumenti a favore della continuità
- La prededuzione
- La “nuova finanza” nel concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione dei debiti: il riordino della disciplina dei finanziamenti all’impresa in crisi
- Il mantenimento delle linee di credito autoliquidanti in essere al momento di accesso al concordato preventivo ed al giudizio di omologazione dell’accordo di ristrutturazione del debito
- La disciplina speciale del contratto di mutuo con garanzia reale nel concordato preventivo
- La fideiussione a garanzia degli acquisti di immobili da costruire
- La fase di voto
- L’omologazione
- I controlli pubblici sulla crisi d’impresa
- Liquidazione coatta amministrativa
- Amministrazione straordinaria dei grandi gruppi in crisi
- Esercitazione
- Redazione del piano di concordatario in continuità aziendale
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Modulo: COMPLIANCE INTEGRATAChief Compliance Officer: Ruolo "chiave" nella progettazione ed implementazione del sistema integrato della Compliance
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Lezione 47L’ATTIVITÀ DI RISK GOVERNANCE
- Il progetto della struttura organizzativa
- La ‘lettura’ dell’organizzazione per funzioni o per processi
- Il modello organizzativo di coordinamento dei sistemi di gestione
- I sistemi di gestione di 1° e di 2° livello
- La mappatura dei processi aziendali
- La valutazione dei rischi
- L’approccio “Risk based Thinking"
- Gli 8 principi base in tema di Risk Governance enunciati nella ISO 31000
- Il Risk Assessment e Risk Management
- Lo "scenario di rischio"
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Lezione 48LE ATTIVITÀ DI RISK ASSESSMENT E DI RISK TREATMENT SECONDO LA NORMA ISO 31000
- La ‘perimetrazione’ del contesto e del campo di applicazione del Risk Assessment
- Focus sul processo di Risk Assessment
- Il Trattamento dei rischi (cd “Risk Treatment”)
- I criteri di gestione del rischio:
- approccio analitico;
- approccio empirico.
- L’adozione delle misure e degli strumenti di controllo dei rischi
- Le definizioni di rischio "gestito", "residuo" e "residuo accettabile"
- Le fasi di monitoraggio e di riesame
- La registrazione ed il reporting dell’attività di Risk Governance
Analisi di un caso pratico
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Lezione 49IL D. LGS. 231/2001: I CRITERI DI APPLICAZIONE
- Le origini: i compliance programs di matrice Nord-americana
- La responsabilità amministrativa (rectius penale) di società ed enti
- Il campo di applicazione del D. Lgs. 231/2001
- L’assenza di obbligatorietà del MOG 231
- La lista di reati presupposto
- I requisiti essenziali ai fini dell’applicazione del D. Lgs. 231/2001
- Le sanzioni
- Il ruolo dell’ODV: composizione, requisiti dei componenti e modalità di funzionamento
- Il concetto di "Colpa di organizzazione"
- L’introduzione del ruolo del whistleblower
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Lezione 50LE METODOLOGIE DI PROGETTAZIONE E IMPLEMENTAZIONE DEL MOG 231
- La mappatura dei "rischi reato"
- La valutazione dei "rischi reato"
- La scelta delle misure di contenimento dei "rischi reato"
- La redazione del MOG 231:
- parte GENERALE;
- parti SPECIALI.
- L’integrazione tra MOG 231 e H&S System ex D. lgs. 81/2008
- L’integrazione tra MOG 231 ed Environment System ex D. Lgs. 152/2006
- Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dei dati personali ex GDPR
- Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dell’antiriciclaggio ex D. Lgs. 231/2007
- Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare
Cenni metodologia di integrazione MOG 231/ISO 37001
- Focus sulla Funzione di compliance ISO 37001 sui rapporti con l’ODV
- Il Risk Treatment integrato
- Organigramma e funzioni
- I controlli finanziari e non in ottica integrata
- I rapporti con i cd ‘soci in affari’.
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Lezione 51IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DELLA SICUREZZA SUL LAVORO: PRINCIPI FONDANTI, PROCESSI, RUOLI E RESPONSABILITÀ (PARTE I)
- La normativa europea ed italiana
- Gli organi di vigilanza e le procedure ispettive
- I soggetti dell’H&S System: lavoratore, preposto, dirigente, Datore di lavoro, Coordinatori, RSPP, ASPP, etc.
- Focus sulle responsabilità civili e penali dei vari ruoli
- Il concetto di "posizione di garanzia"
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Lezione 52IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DELLA SICUREZZA SUL LAVORO: PRINCIPI FONDANTI, PROCESSI, RUOLI E RESPONSABILITÀ (PARTE II)
- Il principio di effettività ex art. 299 del D. Lgs. 81/2008
- La delega di funzioni
- Gli obblighi connessi ai contratti di appalto, d’opera o di somministrazione:
- la gestione della sicurezza nelle aree di lavoro e nei cantieri;
- focus sulle responsabilità civili e penali delle varie posizioni.
- L’organizzazione della prevenzione incendi, primo soccorso e gestione delle emergenze
- Common law e Civil law: cenni in merito alle fondamentali differenze tra i due sistemi giuridici in tema di Health & Safety
Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare
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Lezione 53IL REG. UE 679/2016: NORMA EUROPEA ANTROPOCENTRICA
- Gli aspetti distintivi del GDPR rispetto alla precedente normativa
- Le ulteriori fonti di regolamentazione del data processing (D. Lgs. 196/2003 emendato, atti del Comitato Europeo per la Protezione dei Dati personali e provvedimenti del Garante Privacy).
- I principi regolanti il trattamento dei dati personali
- Le condizioni di liceità del trattamento dei dati
- Le basi giuridiche che legittimano il trattamento dati
- Focus sul "consenso" quale peculiare base giuridica
- Il trattamento dei dati personali del minore
- Le tipologie di dati personali
- I ruoli e le definizioni previsti dal GDPR: titolare, responsabile, etc.
- La figura dell’autorizzato e del delegato al trattamento ex art. 2 quaterdecies del D. Lgs 196/2003
- Focus sull’amministratore di sistema (ADS)
- L’informativa ex artt. 13 e 14 GDPR: i requisiti e le modalità di redazione
- I diritti dell’interessato
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Lezione 54GLI ASPETTI PROGETTUALI ED OPERATIVI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI DATI PERSONALI PREVISTO DAL GDPR
- La protezione dei dati personali by design e by default
- Il registro dei trattamenti: requisiti e modalità di redazione
- L’analisi e gestione dei rischi
- La notifica della violazione all’autorità di controllo
- La comunicazione della violazione dei dati personali all’interessato
- La valutazione d’impatto e la consultazione preventiva
- Focus sul Responsabile della Protezione dei Dati (DPO)
- Il trasferimento di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali
- Le norme vincolanti d’impresa
- Le autorità di controllo ed i loro poteri sanzionatori
Studio di un caso ed esercitazione
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Lezione 55LA REGOLAMENTAZIONE IN AMBITO INTERNAZIONALE, EUROPEO E NAZIONALE DEI FENOMENI DEL RICICLAGGIO E DEL FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO
- La posizione del Legislatore UE in merito al fenomeno "riciclaggio"
- Il quadro nazionale delle regole in tema di riciclaggio e finanziamento del terrorismo:
- il D. lgs. 231/07 e le norme italiane;
- i provvedimenti della Banca d’Italia.
- La definizione penale e amministrativa di "riciclaggio"
- Gli aspetti tecnici del fenomeno del "riciclaggio"
- Cenni in merito alla normativa antimafia ed alle misure di prevenzione
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Lezione 56LE MODALITÀ DI PROGETTAZIONE, IMPLEMENTAZIONE E ‘MANUTENZIONE’ DEL SISTEMA DI GESTIONE DEL RISCHIO RICICLAGGIO EX D. LGS 231/2007
- Le finalità della normativa e le definizioni
- gli organismi coinvolti
- i soggetti obbligati
- cenni in merito alle autorità di vigilanza
- focus sulla metodologia di valutazione e mitigazione del rischio-riciclaggio
- gli obblighi di adeguata verifica della clientela
- i criteri per la determinazione della titolarità effettiva dei clienti
- gli obblighi dei clienti
- gli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette
- la tutela del segnalante
- gli obblighi di astensione dall’instaurazione del rapporto
- le limitazioni all’uso del contante
- le sanzioni
Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare
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Lezione 57FOCUS SU RESPONSABILITA' SOCIALE E PARITA' DI GENERE
La responsabilità sociale
Cenni in merito al sistema di gestione SA8000
Le linee guida ISO 26000:
- la definizione di responsabilità sociale
- Il coinvolgimento degli stakeholder
- Il governo dell’organizzazione sostenibile
Le Linee guida sui sistemi di gestione per la parità di genere
- Il campo di applicazione
- Le modalità di progettazione ed implementazione del sistema
- Gli indicatori di performance
- I ruoli e le funzioni
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Lezione 58IL SISTEMA COORDINANTE/ARMONIZZANTE DELLA COMPLIANCE (ISO 37301)
La progettazione
- Cos’è il sistema di gestione della Compliance
- La terminologia
- La comprensione del ‘Contesto’
- Ruoli, leadership e responsabilità
- Processo di valutazione dei rischi di compliance
La gestione operativa del sistema integrato della Compliance
- La fase di pianificazione
- Scelta ed allocazione delle Risorse
- Attuazione dei processi
- Tecniche di proceduralizzazione delle fasi operative
- Il controllo operativo dei processi
- Monitoraggio e Continuous Improvement
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Modulo: LE SOFT SKILLLe competenze trasversali richieste al giurista del futuro
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Lezione 59LE SOFT SKILL
- Le soft skills di un giurista d’impresa:
- Problem solving
- Public speaking
- Leadership
- Gestione timing e pianificazione
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Per esigenze di natura organizzativa e didattica, la Scuola si riserva la facoltà di rinviare, di modificare, così come di spostare le date delle lezioni rispetto al calendario inizialmente prestabilito. Inoltre, si riserva il diritto di modificare in ogni momento i contenuti, dei programmi ed il corpo docente al fine di perseguire miglioramenti didattici in linea con i cambiamenti di mercato e le subentrate esigenze organizzative.