MASTER in GIURISTA D'IMPRESA

Introduzione

• I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.

L’impresa

• L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
• L’azienda: composizione e tutela
• Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
• La concorrenza sleale
• La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
• L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
• La responsabilità dell’imprenditore

Le società di capitali

• Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003

Le società per azioni

• La costituzione
• I conferimenti
• Le azioni e la circolazione dei titoli
• Le categorie speciali di azioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Gli strumenti finanziari
• I patrimoni destinati a uno specifico affare
• Le operazioni sul capitale
• Il recesso del socio
• L’invalidità delle decisioni dei soci
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi

Le società a responsabilità limitata

• La costituzione
• I conferimenti
• Il trasferimento delle partecipazioni
• Il pegno, l’usufrutto e il sequestro
• Il diritto di controllo dei soci
• Il recesso del socio
• L’azione sociale di responsabilità, di singoli soci e terzi
• Le decisioni dei soci
• La responsabilità degli amministratori

Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali

• Le cause
• Il procedimento
• Il ruolo e le funzioni del liquidatore
• La cancellazione della società

Le altre forme di aggregazione delle imprese

• Il contratto di rete
• La joint venture
• Il G.E.I.E.
• L’A.T.I.

Case study

• Mock trial su temi scelti di diritto societario

Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.

• Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
• I diversi modelli:sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
• Assemblea e quorum deliberativi:decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni
• Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
• Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.
• La governance nelle società quotate
• I codici di Corporate Governance
• Case study: La segreteria societaria nelle società quotate

Gruppi d’imprese:

• Concetto di gruppo di impresa; 
• Attività di direzione e coordinamento 
• Regime di pubblicità
• Le holding
• Rapporti di controllo e collegamento
• Tutela delle società etero gestite
• Partecipazioni incrociate
• Motivazione delle decisioni
• Diritto di recesso
• Transazioni infragruppo e Transfer Pricing

Le responsabilità degli organi delle società

• La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali
• La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato
• Conflitto di interessi
• I reati degli amministratori
• Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori. 

Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.

L’analisi delle principali problematiche connesse alla negoziazione e redazione di un contratto internazionale:

• legge applicabile
• risoluzione delle controversie
• lingua del contratto
• tecniche di negoziazione e redazione
• ecc

L’analisi delle caratteristiche dei principali contratti internazionali di vendita e intermediazione commerciale:

• compravendita
• concessione di vendita/distribuzione
• agenzia internazionale

• Le Payment Conditions in un International Sale Contract
• Il pagamento in Open Account
• L’assegno e la cambiale (chéque – Promissory Note – Bill of Exchange)
• Open account assistito da demand guarantee o standby letter of credit
• Pagamento anticipato assistito da advance payment guarantee
  • Analisi di una advance payment guarantee
• L’incasso documentario (Documentary Collection)
  • D/P: Documents against Payment
  • D/A: Documents against Acceptance
  • Documentary Collection: Financing Facilities

• Il credito documentario
  • Il credito documentario: definizione, caratteristiche, struttura, funzionamento, soggetti, operatività, normativa di riferimento
  • Le tipologie dei crediti documentari: by payment, by deferred payment, by acceptance, by negotiation e le relative prestazioni delle banche
  • La conferma di un credito documentario
• Le Demand guarantees: Payment Guarantee, Tender Guarantee, Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, Retention money guarantee, Warranty Guarantee
• Le standby Letter of Credits
• Analisi Casi pratici ed Esercitazioni
• Q&A Session

Introduzione generale

• In generale, le tecniche di redazione del contratto di finanziamento
• Il “glossario” delle operazioni di finanziamento
• La due diligence bancaria
• La negoziazione del term sheet e del contratto di finanziamento
• Le condizioni sospensive all’efficacia del contratto
• Le representations e warranties
• I c.d. financial covenants
• Gli aspetti transnazionali e i lori riflessi sul contratto
• Gli accordi di sindacazione
• Particolarità: i contratti di finanziamento nelle operazioni di project finance, di asset finance e di leasing
• I derivati finanziari e di credito: particolarità dal punto di vista contrattuale
• Le legal opinions legate ai contratti di finanziamento o alle relative garanzie

Casi pratici

La patologia

• Le garanzie (reali e personali): le clausole di raccordo tra le garanzie e il contratto di finanziamento
• Le garanzie: valore di mero deterrente o reale interesse all’escussione?
• Gli eventi di default: tecniche redazionali
• Le clausole di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine
• L’escussione delle garanzie: procedure giudiziali e negoziali
• Gli accordi di rifinanziamento: tecniche redazionali
• Le strategie negoziali in caso di default: dal punto di vista del finanziatore e del finanziato
• La cessione dei crediti legati a non performing loans o unlikely to pay
• Le segnalazioni alla Centrale dei Rischi di Banca d’Italia e i riflessi sul rapporto contrattuale tra il finanziatore e il finanziato

Casi pratici

• La risoluzione alternativa delle dispute
• L’arbitrato

• La mediazione internazionale
• Le relative clausole contrattuali

Esercitazione di un caso pratico

La ricostruzione della normativa

• La normativa comunitaria e nazionale in materia di appalti e concessioni;
• il nuovo Codice dei Contratti: la ricostruzione della normativa;
• il ruolo di ANAC e il soft low;
• il ruolo della giurisprudenza

La disamina delle singole parti: soggetti ed oggetto

• l’ambito soggettivo: quali sono i soggetti coinvolti dalla normativa e con quali differenze;
• la centralità della definizione di organismo di diritto pubblico e di stazione appaltante
• la peculiarità degli enti aggiudicatori e delle imprese pubbliche
• l’ambito oggettivo: appalti, concessioni PPP e altro.
• Le esclusioni
• Le peculiarità dei lavori

La disamina delle singole parti: le gare

• le procedure: soprasoglia; sottosoglia e la centralizzazione degli acquisti

La disamina delle singole parti: i profili organizzativi

• Il ruolo del RUP e la qualificazione della Stazione appaltante
• I soggetti della stazione appaltanti coinvolti
• La redazione degli atti di gara

La disamina delle singole parti: i concorrenti

• i requisiti di partecipazione: RTI, Consorzi, imprese singole
• il self cleaning e i conflitti di interesse
• il DGUE
• la verifica dei requisiti
• verifica degli atti dei concorrenti: chi dichiara cosa e cosa si produce in gara

La disamina delle singole parti: la seduta di gara

• la Commissione giudicatrice;
• i criteri di aggiudicazione;
• le offerte anomale;

 La disamina delle singole parti: dalla stipulazione all’esecuzione

• la stipulazione e lo stand still;
• la esecuzione del contratto: DL e DEC
• le modifiche al contratto;
• la risoluzione del contratto;
• la gestione delle controversie;

La disamina delle singole parti: il ruolo di ANAC tra trasparenza vigilanza e anticorruzione.

• gli adempimenti presso ANAC;

Simulazione procedimento sopra e sottosoglia dalla delibera a contrarre sino alla aggiudicazione: predisposizione atti per la partecipazione.

• Nozione di “intelligenza artificiale”
  • Machine Learning e Algoritmi
  • Reti Neurali
  • Interazione tra uomo e macchina
• Applicazioni pratiche nella società
  • Casi reali 
• Impatti Legali
  • Soggettività giuridica
  • Profili di responsabilità (civile e da prodotto)
  • GDPR (Big Data)
  • Framework regolamentare Europeo
  • Scenari futuri

• Nozione di “robotica”
  • Dalla robotica hardware alla robotica software
  • Differenza tra robotica ed intelligenza artificiale
• Robotic Process Automation
  • Impatti sui processi aziendali
  • Potenzialità di efficientamento del capitale umano
  • Aspetti giuslavoristici
• Framework regolamentare Europeo
• Applicazioni pratiche
  • Casi reali

• Nozione di “blockchain”
  • Definizione e caratteristiche (DLT)
  • Tipologie di blockchain
• Applicazioni pratiche
  • Casi industriali
• Smart contracts
  • Nozione di “smart contract”
• Framework regolamentare Italiano 
• Impatti privacy della blockchain 

• Da modello “prodotto” a modello “servizio”
  • I vantaggi tecnologici
  • I vantaggi economici
• Nuovi modelli di business
• I problemi contrattuali
  • L’allungamento della filiera di fornitura
  • Le complessità negoziali legate all’utilizzo di modelli cloud
• I problemi regolamentari
  • Gli aspetti legati alla privacy
  • Gli aspetti legati alla proprietà intellettuale
  • Gli aspetti legati alla sicurezza informatica

Testimonianza + Case study
Intervento di Sergio Calderara - Head of Legal Affairs at Green Network.

• Il Framework regolamentare Europeo
• Il Framework regolamentare Italiano
  • I decreti istitutivi del perimetro di sicurezza nazionale
  • L’agenzia italiana per la sicurezza nazionale
• Impatti su clienti e fornitori
  • Nuovi obblighi per clienti e fornitori
• Scenari futuri

Introduzione all'Intelligenza Artificiale

• Definizione di AI e machine learning
• Storia e sviluppo dell'AI
• Panoramica delle tecnologie AI

Applicazioni dell'AI negli Uffici Legali

• Automatizzazione delle attività ripetitive (es. revisione documenti, ricerca giuridica)
• Utilizzo di AI per l'analisi dei contratti
• Sistemi di supporto decisionale

Limiti dell'AI

• Compiti che l'AI non può svolgere (es. attività strategiche e negoziazioni complesse)
• Differenze tra AI e intelligenza umana
• Errori comuni nell'uso dell'AI

Rischi Generali e Informatici

• Rischi di sicurezza informatica (es. vulnerabilità dei sistemi AI)
• Rischi legati alla privacy dei dati
• Esempi di fallimenti e problemi tecnici

Utilizzo Inappropriato dell'AI

• Esempi di utilizzi scorretti o eticamente discutibili
• Linee guida per evitare usi impropri

Etica nell'Utilizzo dell'AI

• Principi etici fondamentali (es. trasparenza, equità, accountability)
• Bias e discriminazione nei sistemi AI
• Strumenti e pratiche per garantire un utilizzo etico

Deontologia Professionale

• Codici deontologici applicabili agli avvocati e al personale legale
• Impatti dell'AI sulla responsabilità professionale
• Casi di studio di dilemmi etici legati all'uso dell'AI

Strumenti disponibili

• AI mirate al settore legal e ambiti di applicazione (Kyra System, Ross Intelligence, Seal Software, Law Geek etc.)
• Usability e confronto con tra Common Law e Civil Law
• Gpt, Chatbot e loro utilizzo

Quadro Normativo Europeo

• AI ACT: definizione, obiettivi e implicazioni pratiche
• GDPR: protezione dei dati personali e interazione con l'AI
• Conformità normativa e sanzioni

Discussione Finale e Q&A
Conclusioni e sintesi dei punti chiave

L’analisi della società “target”

• Un processo preliminare per comprendere:
  • la struttura societaria, 
  • la dimensione aziendale, 
  • il settore di appartenenza,
  • i prodotti e/o servizi erogati, 
  • la cultura aziendale e il tipo di management,
  • il clima competitivo,
  • ecc.
• quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

Le intenzioni dell’acquirente/investitore

Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

Operazioni lato Acquirente/Investitore

• La check-list: 
  • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine, 
  • ispezioni da compiere, 
  • documenti da esaminare,
  • ricerche presso i pubblici uffici,
  • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
  • ecc.
• L’accesso alla piattaforma (Data Room)
• L’analisi dei documenti
• La predisposizione delle Q&A
• Il report (red flags, executive o full)

• La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
• La raccolta dei documenti
• La messa a disposizione dei documenti
• La risposta alle Q&A 
• Il vendor due diligence report
• I Fattori chiave di successo:
  • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
  • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa 
  • Valutazione dei rischi dell’operazione

• I pilastri della negoziazione
• Le fasi della negoziazione
• Le scuole negoziali
• I tempi della negoziazione
• La gestione delle emozioni in negoziazione

• Il valore della comunicazione nella negoziazione
• Gli elementi della comunicazione efficace
• La comunicazione persuasiva
• Tecniche negoziali, aspetti psicologici
• Tattiche negoziali
• Posizioni di principio e interessi sottostanti
• Simulazioni di un negoziato

• La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni
• Esame delle principali clausole nei patti parasociali
• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti

• Analisi di un Case Study con commento in aula

• Fonti normative del Diritto del Lavoro: dallo Statuto dei lavoratori al Jobs Act
• Il rapporto di lavoro e le principali forme contrattuali:
  • a) Nozione di rapporto di lavoro subordinato, rapporto di lavoro autonomo e parasubordinazione;
  • b) Principali Tipologie contrattuali

• Costituzione e svolgimento del rapporto di lavoro:
  • a) Costituzione ed elementi della prestazione
  • b) Mansioni, qualifiche e categorie
  • c) I congedi parentali
  • d) Potere disciplinare del datore di lavoro
  • e) Trasferimento, Trasferta (missione), Distacco
  • f) La sicurezza nei luoghi di lavoro
  • g) Patti di non concorrenza e invenzioni dei dipendenti

• Licenziamento e principi costituzionali
• Le “causali” del licenziamento: disciplina legale e diritto vivente
• Il regime delle impugnazioni: il doppio termine di decadenza
• Le recenti novità normative in tema di licenziamenti individuali e collettivi 

• Il nuovo regime sanzionatorio in caso di licenziamento illegittimo
  • la diversificazione delle tutele nella Riforma “Fornero” e nel “Jobs Act” (D. Lgs. n. 23 del 2015)
  • la tutela risarcitoria quale regime sanzionatorio generale per i neoassunti
• La facoltà della offerta datoriale di conciliazione introdotta dal D. Lgs. n. 23 del 2015
• Licenziamento collettivo e questioni applicative

Esercitazione

• La Direttiva 2014/95/UE “Non-Financial Reporting Directive”
• La proposta di Direttiva sulla due diligence delle imprese in materia di sostenibilità 
• Il Regolamento UE 2020/852 o Regolamento Tassonomia in tema ambientale
• La Tassonomia Sociale
• La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

• La Dichiarazione Non Finanziaria
• La Politica di Sostenibilità
• Piano Industriale integrato al Piano di Sostenibilità

• I fondamenti del Bilancio;
• Le fonti normative di riferimento;
• La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
• I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
• Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
• Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
• Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;

• Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
• Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).

Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).

Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

• Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
• Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
• La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla. 

• La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
• La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
• Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
• Il principio contabile OIC 10

Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

• Il metodo patrimoniale
• Il metodo reddituale
• Il metodo “misto”
• Il metodo dei multipli
• Il metodo del Discount Cash Flow
• Cenni sugli altri metodi di valutazione

Introduzione

• importanza dell’IP in Italia e nel mondo
• Le varie aree dell’IP: tech, food, fashion&luxury, enjeneering&architecture, health, biotech, start-up, sport, entertainment, ecc.
• La concorrenza sleale
• Il brand, i marchi e gli altri segni distintivi
• Le origini geografiche dei prodotti e servizi: marchi collettivi, nomi ed indicazioni geografiche, il made in

Case study (concorrenza sleale e marchi)

• L’innovazione e le tecnologie
• I brevetti di invenzione
• Le nuove tecnologie: le computer implemented inventions
• Le invenzioni non brevettate: il segreto industriale ed il know-how
• I modelli di utilità

Case study (brevetti o modelli)

• La forma dei prodotti: estetica e funzionalità; disegni e modelli vs. brevetti
• I disegni e modelli
• La protezione della forma accordata dal copyright
• I marchi di forma
• Concorrenza sleale: la protezione della forma

Case study (design o modelli)

• La tutela della IP: civile, penale, amministrativa, doganale, tecnologica, autotutela
• I contratti dell’IP
• Lo sfruttamento dell’IP
• Lo sviluppo della IP
• Valutazione economica della IP
• I finanziamenti dell’IP

Testimonianza + Case study
Intervento di Giovanna Barberis – Legal Manager DEDAGROUP S.P.A.

• Introduzione
  • L’architettura della riforma
  • Una riforma a più velocità
  • Le modifiche preparatorie in tema di diritto societario
  • Le definizioni di “crisi” e “insolvenza”
  • L’emersione anticipata della crisi
• Profili procedurali
  • Giurisdizione e competenza
  • Accesso alle procedure della crisi o dell’insolvenza
  • Il procedimento unitario
• I ruoli rinnovati dei soggetti che partecipano alla regolazione della crisi
  • L’imprenditore
  • L’organo di revisione
  • I professionisti
  • Il Giudice Delegato
  • L’attestatore
  • Il sistema bancario
• La nuova procedura di composizione negoziata della crisi
  • Schema della procedura
  • Presupposti soggettivi e oggettivi
  • L’esperto indipendente
  • Le misure protettive e cautelari.
  • Il concordato semplificato
• Case study

• Elementi introduttivi
  • La dichiarazione d’insolvenza: presupposti, procedimento e impugnazioni
  • Gli organi della procedura
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sul debitore e sui creditori
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sui rapporti giuridici pendenti
• La fase di accertamento e formazione del passivo e le impugnazioni
  • La domanda di ammissione
  • L’esame del passivo e l’esecutorietà
  • Le impugnazioni
• L’esercizio provvisorio dell’impresa e l’affitto d’azienda
• La liquidazione dell’attivo e le modalità delle vendite
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sugli atti pregiudizievoli. Le azioni revocatorie
• Le nuove azioni di responsabilità del curatore
• Cessazione della liquidazione giudiziale
  • Effetti
  • Riapertura
• Il concordato nella liquidazione giudiziale
• Profili societari
• Crisi delle società e dei gruppi
  • Strumenti di composizione della crisi di gruppo
  • Liquidazione giudiziale di gruppo
• Disposizioni penali
  • Bancarotta semplice e fraudolenta. Esenzioni
  • Ricorso abusivo al credito
• Esercitazione
  • Redazione della domanda d’insinuazione al passivo. Accertamento del passivo. Opposizione

• Soluzioni contrattuali:
  • Accordo di moratoria
  • Standstill
  • Pactum de non petendo
  • Consolidamento del debito
  • Riscadenziamento del debito
  • Stralcio
• Piano attestato di risanamento
  • Inquadramento sistematico
  • Le modifiche del piano
  • Clausole di overperformance
  • Convenants
• Accordi di ristrutturazione dei debiti
  • Inquadramento sistematico
  • La convenzione di moratoria
  • La rinegoziazione degli accordi
  • Accordi di ristrutturazione agevolati e a efficacia estesa
  • La transazione fiscale
• Sovraindebitamento
• Esdebitazione
• Concordato minore
• Esercitazione
  • Analisi dei covenants e modifiche alla manovra e al contratto

• Concordato Preventivo
• Elementi introduttivi
  • Presupposti, finalità e condizioni di accesso alla procedura
  • Il piano di concordato
  • Riduzione o perdita di capitale
  • La proposta e le proposte di concordato
  • Il concordato in continuità aziendale
  • I limiti del concordato di risanamento
• Effetti della presentazione della domanda
  • L’automatic stay
  • I rapporti pendenti e i contratti nel concordato
  • Effetti per i creditori e il loro trattamento
  • Il ruolo dell’imprenditore e del commissario giudiziale
  • Strumenti a favore della continuità
  • La prededuzione
  • La “nuova finanza” nel concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione dei debiti: il riordino della disciplina dei finanziamenti all’impresa in crisi
  • Il mantenimento delle linee di credito autoliquidanti in essere al momento di accesso al concordato preventivo ed al giudizio di omologazione dell’accordo di ristrutturazione del debito
  • La disciplina speciale del contratto di mutuo con garanzia reale nel concordato preventivo
  • La fideiussione a garanzia degli acquisti di immobili da costruire
  • La fase di voto
  • L’omologazione
• I controlli pubblici sulla crisi d’impresa
  • Liquidazione coatta amministrativa
  • Amministrazione straordinaria dei grandi gruppi in crisi
• Esercitazione
  • Redazione del piano di concordatario in continuità aziendale

• Il progetto della struttura organizzativa
• La ‘lettura’ dell’organizzazione per funzioni o per processi
• Il modello organizzativo di coordinamento dei sistemi di gestione
• I sistemi di gestione di 1° e di 2° livello
• La mappatura dei processi aziendali
• La valutazione dei rischi
• L’approccio “Risk based Thinking"
• Gli 8 principi base in tema di Risk Governance enunciati nella ISO 31000
• Il Risk Assessment e Risk Management
• Lo "scenario di rischio"

• La ‘perimetrazione’ del contesto e del campo di applicazione del Risk Assessment
• Focus sul processo di Risk Assessment
• Il Trattamento dei rischi (cd “Risk Treatment”)
• I criteri di gestione del rischio:
  • approccio analitico;
  • approccio empirico.
• L’adozione delle misure e degli strumenti di controllo dei rischi
• Le definizioni di rischio "gestito", "residuo" e "residuo accettabile"
• Le fasi di monitoraggio e di riesame
• La registrazione ed il reporting dell’attività di Risk Governance

Analisi di un caso pratico

• Le origini: i compliance programs di matrice Nord-americana
• La responsabilità amministrativa (rectius penale) di società ed enti
• Il campo di applicazione del D. Lgs. 231/2001
• L’assenza di obbligatorietà del MOG 231
• La lista di reati presupposto
• I requisiti essenziali ai fini dell’applicazione del D. Lgs. 231/2001
• Le sanzioni
• Il ruolo dell’ODV: composizione, requisiti dei componenti e modalità di funzionamento
• Il concetto di "Colpa di organizzazione"
• L’introduzione del ruolo del whistleblower

• La mappatura dei "rischi reato"
• La valutazione dei "rischi reato"
• La scelta delle misure di contenimento dei "rischi reato"
• La redazione del MOG 231:
  • parte GENERALE;
  • parti SPECIALI.    
• L’integrazione tra MOG 231 e H&S System ex D. lgs. 81/2008
• L’integrazione tra MOG 231 ed Environment System ex D. Lgs. 152/2006
• Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dei dati personali ex GDPR
• Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dell’antiriciclaggio ex D. Lgs. 231/2007
• Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

Cenni metodologia di integrazione MOG 231/ISO 37001

• Focus sulla Funzione di compliance ISO 37001 sui rapporti con l’ODV
• Il Risk Treatment integrato
• Organigramma e funzioni
• I controlli finanziari e non in ottica integrata
• I rapporti con i cd ‘soci in affari’.

• La normativa europea ed italiana
• Gli organi di vigilanza e le procedure ispettive
• I soggetti dell’H&S System: lavoratore, preposto, dirigente, Datore di lavoro, Coordinatori, RSPP, ASPP, etc.
• Focus sulle responsabilità civili e penali dei vari ruoli
• Il concetto di "posizione di garanzia"

• Il principio di effettività ex art. 299 del D. Lgs. 81/2008
• La delega di funzioni
• Gli obblighi connessi ai contratti di appalto, d’opera o di somministrazione:
  • la gestione della sicurezza nelle aree di lavoro e nei cantieri;
  • focus sulle responsabilità civili e penali delle varie posizioni.
• L’organizzazione della prevenzione incendi, primo soccorso e gestione delle emergenze
• Common law e Civil law: cenni in merito alle fondamentali differenze tra i due sistemi giuridici in tema di Health & Safety

Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

• Gli aspetti distintivi del GDPR rispetto alla precedente normativa
• Le ulteriori fonti di regolamentazione del data processing (D. Lgs. 196/2003 emendato, atti del Comitato Europeo per la Protezione dei Dati personali e provvedimenti del Garante Privacy).
• I principi regolanti il trattamento dei dati personali
• Le condizioni di liceità del trattamento dei dati
• Le basi giuridiche che legittimano il trattamento dati
• Focus sul "consenso" quale peculiare base giuridica
• Il trattamento dei dati personali del minore
• Le tipologie di dati personali
• I ruoli e le definizioni previsti dal GDPR: titolare, responsabile, etc.
• La figura dell’autorizzato e del delegato al trattamento ex art. 2 quaterdecies del D. Lgs 196/2003
• Focus sull’amministratore di sistema (ADS)
• L’informativa ex artt. 13 e 14 GDPR: i requisiti e le modalità di redazione
• I diritti dell’interessato

• La protezione dei dati personali by design e by default
• Il registro dei trattamenti: requisiti e modalità di redazione
• L’analisi e gestione dei rischi
• La notifica della violazione all’autorità di controllo
• La comunicazione della violazione dei dati personali all’interessato
• La valutazione d’impatto e la consultazione preventiva
• Focus sul Responsabile della Protezione dei Dati (DPO)
• Il trasferimento di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali
• Le norme vincolanti d’impresa
• Le autorità di controllo ed i loro poteri sanzionatori

Studio di un caso ed esercitazione

• La posizione del Legislatore UE in merito al fenomeno "riciclaggio"
• Il quadro nazionale delle regole in tema di riciclaggio e finanziamento del terrorismo:
  • il D. lgs. 231/07 e le norme italiane;
  • i provvedimenti della Banca d’Italia.
• La definizione penale e amministrativa di "riciclaggio"
• Gli aspetti tecnici del fenomeno del "riciclaggio"
• Cenni in merito alla normativa antimafia ed alle misure di prevenzione

• Le finalità della normativa e le definizioni
• gli organismi coinvolti
• i soggetti obbligati
• cenni in merito alle autorità di vigilanza
• focus sulla metodologia di valutazione e mitigazione del rischio-riciclaggio
• gli obblighi di adeguata verifica della clientela
• i criteri per la determinazione della titolarità effettiva dei clienti
• gli obblighi dei clienti
• gli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette
• la tutela del segnalante
• gli obblighi di astensione dall’instaurazione del rapporto
• le limitazioni all’uso del contante
• le sanzioni

Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

La responsabilità sociale

Cenni in merito al sistema di gestione SA8000

Le linee guida ISO 26000:

• la definizione di responsabilità sociale
• Il coinvolgimento degli stakeholder
• Il governo dell’organizzazione sostenibile

Le Linee guida sui sistemi di gestione per la parità di genere

• Il campo di applicazione
• Le modalità di progettazione ed implementazione del sistema
• Gli indicatori di performance
• I ruoli e le funzioni

La progettazione

• Cos’è il sistema di gestione della Compliance
• La terminologia
• La comprensione del ‘Contesto’
• Ruoli, leadership e responsabilità
• Processo di valutazione dei rischi di compliance

La gestione operativa del sistema integrato della Compliance

• La fase di pianificazione
• Scelta ed allocazione delle Risorse
• Attuazione dei processi
• Tecniche di proceduralizzazione delle fasi operative
• Il controllo operativo dei processi
• Monitoraggio e Continuous Improvement

• Le soft skills di un giurista d’impresa:
• Problem solving
• Public speaking
• Leadership
• Gestione timing e pianificazione