Segreteria Societaria e nuove tecnologie

Nel contesto della corporate governance, la crescita della rilevanza della segretaria societaria è stata impetuosa, in particolare a partire dall’inizio del terzo millennio, sulla spinta dell’evoluzione normativa e regolamentare, dell’autodisciplina e delle aspettative del mercato: tale spinta non appare affatto destinata a smettere, anzi gli spazi per un’ulteriore accelerazione sembrano esserci tutti, anche sulla scorta delle ultime novità della “migliore prassi”.

Paradossalmente, però, sono pochissimi i riferimenti normativi che riguardano direttamente il segretario della società, nel senso soprattutto del segretario dell’organo di gestione (a differenza di quanto avviene nel Commonwealth, sulla scorta della tradizione del Regno Unito, dove i Company Secretary hanno costituito fin dal 1891 la loro associazione, l’ICSA, dotata anche di royal charter, e tutte le public companies sono tenute ad avere un company secretary), regolandone il ruolo o le funzioni. In Italia, infatti, destinatari delle norme di governo societario sono altri soggetti: la società, il suo organo amministrativo o il suo presidente, l’organo di controllo, gli azionisti. L’unica norma che si occupa della funzione del segretario riguarda la sua funzione di supporto al presidente dell’assemblea dei soci nelle società per azioni (art. 2371 c.c.): una norma molto scarna, la cui importanza sta forse nella precisazione, contenuta nel secondo comma, di un’alterità tra segretario e notaio nella redazione del verbale assembleare (cui invece fa diretto riferimento l’art. 2375 c.c.) e quindi della non necessità di uno dei due.

La situazione è però radicalmente mutata negli ultimi tempi, e non per l’intervento di una norma statale, quanto per una previsione contenuta tra le raccomandazioni di un testo divenuto, ormai da oltre quattro lustri, il punto di riferimento primario per le pratiche di governo societario italiano: l’ovvio riferimento è al Codice di corporate governance, che le società quotate in Italia seguono in base al principio del “rispetta o spiega”. Ebbene, la Raccomandazione n. 18, riferita all’art. 3 del Codice intitolato “Funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del presidente”, postula che il Consiglio di ogni emittente quotato «delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell’organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento», aggiungendo, a mo’ di contenuto “minimo” della funzione svolta dal segretario stesso, che questi «supporta l’attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all’organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario». È un’indicazione molto importante che, a modo di vedere di chi scrive, dev’essere oggetto di differente riflessione sui due aspetti basilari individuati nella dell’attività del segretario da parte della raccomandazione in oggetto.

Da un lato, infatti, il Codice ribadisce un punto già toccato dalle edizioni precedenti del documento (che prima si chiamava Codice di autodisciplina delle società quotate), dove, nel commento all’articolo dedicato al ruolo del consiglio di amministrazione, si leggeva dell’ausilio che questi fornisce al presidente del consiglio di amministrazione nell’assicurare la tempestività e completezza dell’informativa pre-consiliare, attraverso l’adozione delle modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ora tale ruolo è stato “esploso”, in quanto l’ausilio fornito dal segretario al presidente dell’organo amministrativo riguarda tutte le attività che quest’ultimo deve curare, elencate nella Raccomandazione n. 12.

Tali attività assicurano:

• l’idoneità dell’informativa pre-consiliare e delle “informazioni complementari fornite durante le riunioni” a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• il coordinamento dell’attività dei comitati consiliari con quella dell’organo di amministrazione;
• l’intervento, d’intesa con il chief executive officer, di dirigenti della società e del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno del Consiglio;
• la possibilità per tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo di partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (c.d. attività di induction);
• l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.  

Tutti campi, quindi, su cui il segretario dev’essere pienamente coinvolto al fine di poter permettere al presidente dell’organo collegiale (ma, si potrebbe affermare, all’organo collegiale stesso) di svolgere al meglio il ruolo cui è demandato.  Da notare, anzi, come il Codice ribadisca alcune “tecnicalità” che compendiano al meglio la delicatezza dell’incarico svolto dal segretario del consiglio, ad es. sul ruolo propulsore (ben inteso, in ausilio del presidente) in relazione al fatto che l’informativa ai componenti dell’organo gestorio non si limiti solo a quella preparatoria in vista dell’adunanza consiliare, ma può, anzi deve, avvenire anche all'interno di quest'ultima, sia in maniera reattiva, sulla base delle domande che i partecipanti porranno sulla base della lettura preventiva dei documenti che avranno ricevuto, sia in maniera proattiva, sulla base di ulteriori informazioni che l'amministratore delegato (usualmente) fornirà, anche con l’aiuto dei manager, per spiegare al meglio le motivazioni che portano alla (richiesta di) deliberazione da parte del consiglio.  Sempre poi sul piano dell’informativa (pre-)consiliare, le Q&A che il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato, funzionali all’applicazione del Codice stesso, hanno ribadito la necessità che il segretario ausili il presidente nel corredare la documentazione, nel caso in cui essa sia particolarmente complessa e voluminosa, con una sorta di “breviario” che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all’ordine del giorno (cd. executive summary): tutti aspetti solo apparentemente secondari, ma che servono per far assumere all’organo di gestione le decisioni ad esso spettanti nella maniera più consapevole.

Epperò l’indicazione contenuta nella citata Raccomandazione n. 18 non si limita a quest’attività, che sarebbe un mero allargamento di quella già prevista nelle precedenti edizioni del Codice, di supporto ed ausilio al Presidente del CdA. Riprendendo infatti il contenuto dello UK Corporate Governance Code in parte qua, il segretario diventa il punto di riferimento interno alla società sul sistema di governo societario, fornendo – si badi bene, con imparzialità di giudizio – assistenza e consulenza all’organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema stesso. È questo un aspetto molto interessante, la cui portata innovativa sarà meglio valutata con l’implementazione concreta, del nuovo Codice e, pertanto, dei compiti richiesti al segretario del CdA: non più – per riprendere una sentenza inglese risalente addirittura agli anni Settanta del secolo scorso – un “mere clerk”, che si limita a verbalizzare (in maniera più o meno analitica) i lavori del Consiglio, ma un vero e proprio officer della società con suoi poteri, doveri e responsabilità e con un ruolo riconosciuto e centrale nella definizione ed interpretazione delle regole di governo societario, tanto che – giova non dimenticarlo – la stessa Raccomandazione n. 18 richiede che il Consiglio ne definisca i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.  Questi aspetti servono anche a definire meglio la “job description” del segretario del Consiglio: se è vero che, dal punto di vista organizzativo, egli non è sempre un dipendente della società, non essendo infrequenti i casi in cui questo ruolo viene svolto da un membro del consiglio di amministrazione o da professionisti esterni, è sempre più probabile che il segretario faccia parte dell’organizzazione aziendale, rivestendo anche altri ruoli in azienda, quali quelli di direttore affari legali, direttore generale, segretario generale, direttore finanziario o amministrativo. Anche gerarchicamente sono possibili diverse soluzioni, soprattutto per regolare le linee di riporto: di fronte, però, a delle indicazioni così precise, ancorché, sulla carta, limitate alle società quotate, è chiaro che un riferimento diretto del segretario al presidente del board vada istituito, semmai insieme ad un’ulteriore linea di riporto all’AD o ad altro apicale, e che una solida preparazione giuridica sia vieppiù necessaria per svolgere al meglio le funzioni elencate.

Altri due aspetti vanno sottolineati, soprattutto a livello di tendenze future. Una delle più rilevanti novità del Codice di corporate governance è la richiesta alle quotate di adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Posto che tale indicazione è rivolta ai Consigli, cui la bozza di politica è sottoposta dal presidente d’intesa con il CEO, non si può non ritenere che anche in quest’ambito giochi un ruolo importante il segretario del Consiglio, proprio nella funzione, già sottolineata, di garante del sistema di governo societario. Se volessimo seguire la tendenza vista nelle maggiori corporation estere, al segretario del Consiglio spetterà un ruolo primario anche nell’interlocuzione con gli azionisti e, in primis, con gli investitori istituzionali, in particolare sui c.d. temi ESG, posto che la terza lettera dell’acronimo si riferisce, come noto, alla “governance”: senza dimenticare che il segretario è spesso anche colui cui spetta l’ “organizzazione” del più importante evento societario dell’anno nel quale gli azionisti si ritrovano, i.e. l’assemblea dei soci.

L’altro aspetto da non sottovalutare è il ruolo svolto dalla rivoluzione tecnologica nel supporto alla funzione del segretario del consiglio. Sono ovviamente lontani i tempi in cui la documentazione preparatoria per le adunanze consiliari viaggiava su “supporto durevole” affidata a mezzi più o meno veloci: oggi le presentazioni sono contenute su file il più delle volte caricati su repository cui componenti degli organi di amministrazione e controllo hanno accesso. Se ciò permette, sicuramente, di salvare ettari di foreste, vista anche la mole di documenti predisposta in occasione delle riunioni degli organi sociali, d’altro canto la sicurezza dei sistemi su cui questa documentazione viaggia, ed il rispetto delle procedure per mantenere la segretezza della stessa (anche in ottica di osservanza della disciplina sugli abusi di mercato per le società quotate), restano delle necessità cui il “buon segretario” di ogni consiglio di amministrazione non si può sottrarre in alcun modo.